有価証券報告書-第65期(平成28年4月1日-平成29年3月31日)

(2) 【新株予約権等の状況】
新株予約権
平成25年7月8日の取締役会決議に基づいて発行した会社法に基づく新株予約権は、次のとおりであります。

	事業年度末現在 (平成29年3月31日)	提出日の前月末現在 (平成29年5月31日)
新株予約権の数(個)	880 (注)1	830 (注)1
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)	―	―
新株予約権の目的となる株式の種類	普通株式	普通株式
新株予約権の目的となる株式の数(株)	88,000 (注)1	83,000 (注)1
新株予約権の行使時の払込金額(円)	534(注)2	534(注)2
新株予約権の行使期間	平成27年8月1日～平成30年7月31日	平成27年8月1日～平成30年7月31日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の 発行価格及び資本組入額(円)	発行価格 534 資本組入額 267	発行価格 534 資本組入額 267
新株予約権の行使の条件	① 新株予約権の割当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、権利行使時において、当社の取締役(社外取締役を除く。)、執行役員または従業員(海外の従業員を除く。)のいずれかの地位を有していることを要する。ただし、取締役(社外取締役を除く。)の任期満了に伴う取締役(社外取締役を除く。)の再任候補に選ばれない場合の退任または執行役員および従業員(海外の従業員を除く。)が定年退職後に継続雇用され継続雇用契約の満了によりこれらの地位を喪失した場合はこの限りではない。 ② 新株予約権の相続はこれを認めない。 ③ 1個の新株予約権につき、一部行使はできないものとする。	① 新株予約権の割当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、権利行使時において、当社の取締役(社外取締役を除く。)、執行役員または従業員(海外の従業員を除く。)のいずれかの地位を有していることを要する。ただし、取締役(社外取締役を除く。)の任期満了に伴う取締役(社外取締役を除く。)の再任候補に選ばれない場合の退任または執行役員および従業員(海外の従業員を除く。)が定年退職後に継続雇用され継続雇用契約の満了によりこれらの地位を喪失した場合はこの限りではない。 ② 新株予約権の相続はこれを認めない。 ③ 1個の新株予約権につき、一部行使はできないものとする。
新株予約権の譲渡に関する事項	譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要する。	譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要する。
代用払込みに関する事項	―	―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	(注)3	(注)3

(注) 1.新株予約権1個当たりの目的である株式数(以下「付与株式数」という。)は、当社普通株式100株とする。なお、付与株式数は、新株予約権を割り当てる日(以下「割当日」という。)後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合は、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、当該時点で行使されていない新株予約権の付与株式数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数

=

調整前付与株式数

×

分割または併合の比率

また、上記のほか、付与株式数の調整を必要とするときは、合理的な範囲で付与株式数を調整するものとする。
2.各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)に付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、割当日の属する月の前月の各日(取引が成立していない日を除く。)の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値に1.05を乗じた金額とし、1円未満の端数は切り上げるものとする。ただし、当該金額が割当日の終値(取引が成立しない場合は、それに先立つ直近日の終値)を下回る場合は、当該終値とする。
なお、割当日以降、以下の事由が生じた場合は、行使価額をそれぞれ調整する。
① 当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げるものとする。

調整後行使価額	=	調整前行使価額	×	1
				分割または併合の比率

② 当社が時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使による場合を除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げるものとする。

調整後行使価額	=	調整前行使価額	×	既発行株式数	+	新規発行株式数×1株当たり払込金額
						時価
				既発行株式数+新規発行株式数

上記の算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式の数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」と読み替えるものとする。
③ 当社が合併または会社分割を行う等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合併または会社分割の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。
3.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、または株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下「組織再編成行為」という。)をする場合において、組織再編成行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、および株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編成対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の各号に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。
① 交付する再編成対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
② 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類
再編成対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案のうえ、(注)1.に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、(注)2.で定められる行使価額を組織再編成行為の条件等を勘案のうえ調整して得られる再編成後払込金額に③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
「新株予約権の行使期間」の開始日または組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、「新株予約権の行使期間」の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
a. 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げるものとする。
b. 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の承認を要する。
⑧ 新株予約権の取得の事由および条件
以下のa.、b.、c.、d.またはe.の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議または会社法第416条第4項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場合)は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
a. 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
b. 当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案
c. 当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案
d. 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
e. 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要することまたは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案