有価証券報告書-第48期(2023/04/01-2024/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、コーポレート・ガバナンスに対する基本的な考え方として「社会・顧客・株主・社員といったステークホルダーに対する社会的責任(CSR)」を果たすための経営統治機能と位置づけております。
従って、当社の経営理念である「つぶれないロマンのある会社づくり」を実現、継続するため、経営の透明性、健全性を高め、ステークホルダーへの責任を果たすべく経営上の組織体制や仕組みを整備統制し、徹底したコンプライアンスのもとで安定して収益を上げられるように進めております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
(1)企業統治体制の概要
当社は、経営に関わる重要事項の意思決定及び業務遂行のために取締役会を設置すると共に、経営に対する監視、監督の観点から、監査役・監査役会及び会計監査人を設置しております。
また、業務の遵法性や効率性の検証といった内部監査機能を持つ内部統制室や事業活動に関する法令、企業倫理などの遵守を確保するためのコンプライアンス推進委員会を設置しております。
取締役会は、社外取締役4名(4名共に独立役員)を含む野村正治、野村正幸、金原利根里、松本崇裕、小栁伸成、後藤長八、熊本倫章、高舛啓次、越知覚子の9名で構成され、原則として毎月第5営業日に定例の取締役会を開催し、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。
なお、「重要な財産の処分及び譲受け」並びに「多額の借財」のうち、時期を捉えた迅速な意思決定が必要な事案については、取締役会において選定した特別取締役による決議を行います。
監査役(3名のうち2名が社外監査役且つ独立役員)である、藤本利博、江戸忠、鈴鹿良夫は、監査方針に基づく監査を行い、適宜助言や是正勧告を行うと共に、代表取締役、会計監査人との意見、情報交換を行っております。
当事業年度において取締役会を年16回開催しており、個々の取締役及び監査役の出席状況と付議・報告事項の件数については次のとおりであります。
取締役及び監査役の出席状況

氏名	役職	開催回数	出席回数
野 村 正 治	取締役会長	16回	16回
野 村 正 幸	代表取締役社長 兼 CEO 兼 COO	16回	16回
金 原 利根里	代表取締役副社長 兼 営業統括	16回	16回
松 本 崇 裕	取締役 兼 常務執行役員 財務経理、貿易業務担当役員	16回	16回
小栁伸成	取締役兼常務執行役員 経営企画、人事企画、EC事業推進担当役員、社長室長、IR広報担当兼経営企画部ダイレクター	13回	13回
後 藤 長 八	社外取締役	16回	16回
熊 本 倫 章	社外取締役	16回	16回
高 舛 啓 次	社外取締役	16回	16回
藤 本 利 博	常勤監査役	16回	16回
坂 本 明	常勤監査役	3回	3回
小山史郎	監査役	3回	3回
江 戸 忠	監査役	16回	16回
鈴鹿良夫	監査役	13回	12回

(注)1.小栁伸成氏及び鈴鹿良夫氏は、2023年6月29日開催の第47回定時株主総会において選任されており、就任後の取締役会の開催回数を記載しております。
2.坂本明氏及び小山史郎氏は2023年6月29日開催の第47回定時株主総会終結の時をもって退任するまでの取締役会の開催回数を記載しております。
付議・報告事項の件数

分類	2024年3月期
決算・財務関連	22件
人事・組織・報酬関連	18件
経営方針・戦略、サステナビリティ、ガバナンス関連	11件
リスクマネジメント・内部統制・コンプライアンス関連	3件
監査役・会計監査人関連	3件
個別案件	3件
合計	60件

コンプライアンス推進委員会は、委員長である野村正幸、松本崇裕、加藤公彦、七村浩治及びその他必要に応じて委員長が指名したメンバーで構成され、継続してリスクマネジメントが有効に機能するコンプライアンス重視の経営が可能な体制づくりを行っております。
危機管理委員会は、委員長である野村正幸、松本崇裕、加藤公彦、七村浩治及びその他必要に応じて委員長が指名したメンバーで構成され、重要問題に対し予防的対策を速やかに実行する体制づくりを行っております。
サステナビリティ推進委員会は、委員長である野村正幸、松本崇裕、小栁伸成、加藤公彦、七村浩治及びその他必要に応じて委員長が指名したメンバーで構成され、サステナビリティを巡る課題および、リスクやコンプライアンスに係る課題への対応を協議・決定を行っております。
会計監査人は、有限責任 あずさ監査法人を選任し、会社法及び金融商品取引法の定めに基づく監査や会計処理等の監査が実施されております。
指名諮問委員会は過半数を独立社外取締役として委員5名(5名のうち、社外取締役3名)により構成され、取締役の選解任等にかかる取締役会の機能の透明性・独立性・客観性と説明責任強化のため、取締役会の諮問に応じ、取締役の指名等に関する事項について審議し答申する役割としております。当事業年度において指名諮問委員会を2023年4月と5月の2回開催しており、検討事項として取締役のスキル・マトリックス案及び取締役(任期1年)候補者案について協議し、その結果について当社取締役会へ答申しております。
報酬諮問委員会は過半数を独立社外取締役として委員5名(5名のうち、社外取締役3名)により構成され、取締役の報酬等にかかる取締役会の機能の透明性・独立性・客観性と説明責任強化のため、取締役会の諮問に応じ、取締役の報酬等に関する事項について審議し答申する役割としております。当事業年度において報酬諮問委員会を2023年6月に1回開催しており、検討事項として基本報酬及び業績連動報酬である取締役の個人別の報酬決定基準案について協議し、その結果について当社取締役会へ答申しております。
企業活動に伴うリスクに関し、日常業務における不具合については当社独自のシステムであるクイックレポートにより対応を行い、重要問題に対しては必要に応じ危機管理委員会を設置し、予防的対策を速やかに実行する体制を構築しております。
なお、当社は、社外役員の選任に際して、弁護士・税理士・公認会計士あるいは経営の専門家としての専門知識その他経営、組織運営に係る知識、見識、経験、人格などを総合的に勘案し選任することとしております。
(2)企業統治体制を採用する理由
当社は、監査役・監査役会(社外監査役2名)の機能を有効に活用するほか、業務執行を行う経営陣から独立した客観性の高い社外取締役を複数選任したうえで、当該社外取締役と監査役・監査役会、内部統制室等との連携を図ることにより、経営に対する監督機能の強化に資することが可能であると考えており、現行会社法制との整合性を保ちつつ、多数の株主様・投資家の方々から信認を得るべき上場会社にふさわしいコーポレート・ガバナンス体制の構築を重視し、また、企業統治の概要で述べた取組みにより経営に対して十分な監督・監査機能を発揮できると判断しております。
当社のコーポレート・ガバナンス体制は以下のとおりであります。

③ 企業統治に関するその他の事項
(1)内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
当社は、コーポレート・ガバナンスの実効性を高め企業価値向上に資することを目的として、以下のとおり内部統制に関する体制の整備・充実を図っております。
Ⅰ.取締役の職務の執行が法令等に適合するための体制
内部統制室を中心とした内部監査、クイックレポートなどにより取締役、使用人が互いに牽制し、コーポレート・ガバナンスを充実させると共に、社長を最高責任者とするコンプライアンス推進委員会を設置し、これらを推進しております。
Ⅱ.業務の適正を確保するための体制
・情報保存管理体制
株主総会議事録、取締役会議事録、稟議書など取締役の職務の執行に関する情報、資料などの管理については、「文書管理規程」などにより作成、保存、管理を行っております。
・リスク管理体制
事業活動に潜在するリスクを設定し、危機管理委員会の各グループにて当該リスクの予防及び対策を検討し、危機管理に関する規程類の制定、見直し、教育、指導を行っております。また、緊急事態又はその恐れがある場合には、社長を対策本部長とした危機管理対策本部を設置し、その対応に当たっております。
・効率的職務執行体制
原則として毎月第5営業日に定例の、また、適宜必要に応じて取締役会を開催し、現状及び重要課題に関する議論を行い、中長期については予算会議等を通して計画の適正化を図る事で執行の効率化を図っております。なお、当社においては、時期を捉えた迅速な意思決定が必要な事項については、取締役会において選定した特別取締役による決議を行います。
・コンプライアンス体制
コンプライアンス推進委員会を設置し、事業活動に関する法令、企業倫理、ドウシシャグループ企業行動憲章、社員行動規範、社内規程などの遵守を確保するため、教育、研修を実施し、検証しております。
Ⅲ.監査役監査の体制
監査役は、監査方針に基づく監査事項、クイックレポートや内部通報に関する規程に基づく法令違反、その他コンプライアンス上の事案について、適宜助言や是正勧告を行うなど内部統制が有効に機能するよう努めており、会社は以下の体制を整備しております。
・監査役の補助使用人に関する事項
監査役は必要に応じて補助使用人を置く事が認められており、法務部及び内部統制室のメンバーが補助使用人として監査役及び監査役会の職務執行を補助しております。
・監査役の補助使用人の独立性に関する事項
監査役及び監査役会の職務を補佐する補助使用人の人事異動、報酬などについては事前相談などにより独立性を確保するような措置をとっております。
・監査役の補助使用人への指示の実効性に関する事項
監査役からの指示を受けた補助使用人は、適宜指示内容についての報告を監査役に実施しております。
・監査役への内部報告体制
当社及び子会社の取締役及び使用人は、当社及び子会社に著しい損害が発生する事実、又は法令・定款に違反する行為の恐れがあると知った場合若しくは監査役から報告を求められた場合、いずれも関係資料を開示し、その説明を行う事ができ、監査役はいつでも必要に応じて取締役及び使用人に対して報告を求めることができます。
また、監査役がいつでも使用人作成のクイックレポートを閲覧できる体制を構築しております。
・監査役への報告者の保護体制
内部通報規則において、内部通報に関する情報も種類や相手先について制約することなく、また、通報者に不利益のある扱いをしないことを明示、徹底しております。
・監査役の独任制に関する事項
監査役には、職務執行の必要に応じて必要な費用の前払い、精算が認められております。また、当社は、監査役の職務執行のため、一定額の予算を設けております。
・監査役監査の実効性を担保する為の体制
監査役は、四半期に一度、定期的にまた必要に応じて代表取締役、会計監査人と意見、情報交換を行うと共に、監査方針に基づく監査事項、クイックレポートや内部通報に関する規程に基づく法令違反その他コンプライアンス上の事案について、適宜助言や是正勧告を行っております。
(2)リスク管理体制の整備の状況
コーポレート・ガバナンスの一環として、当社グループで継続的にリスクマネジメントに取り組んでおり、危機管理マニュアルの作成・運用を徹底すると共に、社長を委員長とする「危機管理委員会」を設置しております。また、一連のマネジメントサイクルの中、「潜在的リスクの縮小及びリスクの顕在化、明確化」に重点をおき、事態を全社グループに知らしめ、早急に対策を検討実施するためのシステムとして「クイックレポート」を定着させており、リスク管理体制に万全を期しております。
なお、2004年7月に取得した「ISO14001」「ISO9001」の定期審査をはじめ、3ヶ月単位の進捗管理を行い、それに付随する内部監査をして日々の業務プロセスの改善・改革にも努めております。
(3)子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
連結経営を念頭に、関係会社管理規程や業務分掌などに基づき業務の適正化を図ると共に、当社での役員会開催など親密な意思疎通を図っております。
・子会社の情報管理体制
グループ全体での事業計画発表会開催や、当社での取締役会開催など親密な意思疎通を図っているほか、主要な議案については事前協議をし、子会社の取締役会への報告事項を把握しております。また、当社の取締役会には子会社からの業績報告を含んでおります。
・子会社のリスク管理体制
危機管理に関する規程類はグループ各社で共有しており、必要に応じて当社の危機管理委員会において、対策を協議する体制を構築しております。
・子会社の効率的職務執行体制
子会社担当役員が職務の執行について、必要に応じて指導を行っております。また、中長期的には経営計画を当社がレビューし、その内容を精査、指導しております。
・子会社のコンプライアンス体制
当社のコンプライアンス推進委員会で子会社の事業活動における法令、企業倫理、社内規程などの遵守を確認しており、教育、研修を実施しております。
(4)責任限定契約の内容の概要
当社は、社外取締役及び社外監査役が職務の遂行にあたり、期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第427条第1項の規定に基づき、社外取締役及び社外監査役との間に責任限定契約を締結しております。
責任限定契約の内容は、社外取締役及び社外監査役が任務を怠ったことによって損害賠償責任を負う場合、法令の定める額を限度としてその責任を負うものとし、責任限定が認められるのは、責任の原因となった職務の遂行において善意かつ重大な過失がないときに限るものとしております。
(5)役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社及び子会社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は役員等であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により被保険者の法律上の損害賠償・訴訟費用及びその他の役員費用の損害が填補されることになります。
(6)取締役の定数
当社の取締役は、30名以内とする旨定款に定めております。
(7)取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。
また、取締役の選任については、累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。
(8)取締役会で決議できる株主総会決議事項
Ⅰ.自己株式取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行するため、取締役会の決議をもって市場取引等により、自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。
Ⅱ.中間配当
当社は、取締役会の決議により、毎年9月末日の株主名簿に記載又は記録された株主若しくは登録株式質権者に対し、会社法第454条第5項に定める剰余金の配当(中間配当)を行うことができる旨を定款で定めております。
これは、中間配当を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
(9)株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。
これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。