有価証券報告書-第109期(令和1年6月1日-令和2年5月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
①企業統治の体制
1.企業統治の体制の概要
当社では、業務執行上の最高意思決定機関といたしまして取締役会を毎月1回程度開催しており、株主の負託に応えるべく当社グループの持続的成長と中長期的な企業価値の向上に向けて、経営の基本方針や法令・定款で定められている事項ならびに経営に関する重要事項の審議・承認・決定、取締役の職務の執行の監視・監督が執り行われております。2020年5月期においては、取締役会を16回開催いたしました。
取締役会は、取締役6名、そのうち社外取締役を2名置く体制としております。社外取締役には、豊富な経験と識見、専門的かつ高度な視点から経営全般へのご助言をいただくとともに、監視・監督機能を高めることを目的として、その任にあたっていただいております。また両名とも当社「社外役員の選任ならびに独立性に関する基準」を満たしており、当社との間に利害関係がなく一般株主との利益相反のおそれがないことから、独立役員に指定しております。
当社は2017年7月26日の取締役会にて、取締役会の諮問機関として任意の「指名・報酬委員会」を設置することを決議いたしました。委員長を社外取締役とし、過半数を社外役員とした当委員会は、社外役員の知見および助言を活かすとともに、役員の指名および報酬の決定に関する手続きの客観性および透明性を確保するものです。当委員会では当社の役員候補者の指名方針、役員候補者の選任議案、報酬に関する基本方針、取締役の報酬基準と適用等について審議・助言をいたします。
監査役会は、3名で構成されており、そのうち2名は社外監査役であります。随時監査役会が執り行われているほか、監査役全員が取締役会に出席して取締役の職務の執行状況の監査・監督を行い、かつ広範にわたる業務の監査を実施いたしております。2020年5月期においては、監査役会は12回開催されました。
その他の業務執行上の重要な機関といたしまして、取締役、常勤監査役が出席する役員ミーティングを毎月3回程度執り行っております。機動性に富んだ業務執行が可能となるよう、重要事項についての意見交換や、コンプライアンスおよびリスク管理に関する情報収集等を行い、経営環境の変化に迅速に対応しております。
なお、人数に関しては有価証券報告書提出日現在のものであります。
当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は、以下のとおりであります。
2.企業統治の体制を採用する理由
当社は、監査役会設置会社として、会社の業務に精通し豊富な職務経験をもつ社内取締役と経営陣から独立した立場で客観的かつ高度な視点をもつ2名の社外取締役によって構成された取締役会、ならびに取締役会から独立しかつ半数以上を社外監査役とする監査役会によって、業務執行に対する監査・監督を行っております。
当社は、経営の公正性、透明性、客観性を一層高めることを目的として現状の体制を選択しており、当社のコーポレート・ガバナンスは適切に機能していると判断しております。
3.内部統制システムおよびリスク管理体制の整備の状況
当社は、取締役の職務が法令および定款に適合することを確保するための体制その他当社および子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するための体制につきまして、取締役会の決議により「内部統制基本方針」を制定し、以下のとおり取り組んでおります。
(1)当社および子会社の取締役・使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
イ.当社は、当社グループ役職員の行動規範として「小津グループ企業倫理に関する方針」を設け、高い倫理性とコンプライアンスの意識を持った行動の実践に努めている。
ロ.この徹底を図るため、当社グループ各社の総務担当で構成するCSRチームを設ける。同チームは、社長を責任者とする。
ハ.同チームは役職員に対する教育および啓発に取り組むとともに、職員の通報窓口を当社の総務部に設置するほか、外部の専門機関に直接通報できる体制もとる。また、モニタリングを内部監査室が担当し実効性を高める。
ニ.これらの活動は、同チームから定期的に取締役会および監査役会に報告する。
ホ.反社会的勢力が当社グループにアプローチし、法令もしくは定款に適合する職務の執行を脅かすときは、CSRチームの管理下において当社グループ全体でこれを排除し、不当要求などには一切応じないものとする。
ヘ.内部監査室は、当社グループ各社の業務について正確性、正当性、合理性の観点から監査を実施する。
(2)取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
イ.取締役の職務執行に係る情報を文書または電磁的媒体(以下、文書等という)に記録し、文書管理規程に基づき適切に保存し管理する。
ロ.取締役および監査役は、文書管理規程により必要に応じこれらの文書等を閲覧できるものとする。
ハ.内部監査室は、保管責任者と連携の上、文書等の保存および管理状況を監査する。
(3)当社および子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
イ.当社グループの持続的な発展を可能とするため、想定される企業リスクに迅速かつ適切に対処するリスク管理体制を、CSRチームを核として、次のとおり構築する。
ロ.同チームは、当社グループにおける想定リスクを基に危機管理規程の制定および具体的な対応方法を示したマニュアルの作成を行う。その上で、当社グループ内での周知徹底を図り、その実効性を高めるものとする。
ハ.同チームは、当社グループ各社間で連携を図り、日常的なリスク監視に努めるとともに新たな想定リスクへの対応方法を整備する。
ニ.当社グループの経営、事業に重大な損害を与える不祥事、事態が発生した場合は、当社社長を本部長とする対策本部を設置し速やかに必要な対応を図る。
(4)当社および子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
イ.当社取締役会は当社グループ役職員が共有する全社的な目標として、3事業年度を期間とする中期経営計画および年度予算を策定し、職務執行を担当する取締役は目標達成のために注力する。
ロ.目標達成の進捗状況管理は、取締役および経営幹部を構成員とする営業会議ならびに取締役会による月次業績のレビューによって行い、必要な審議または決定を諸規程に基づき行う。
ハ.取締役は、委任された事項について、組織規程および職務権限規程等の一定の意思決定ルールに基づき職務執行する。また、取締役会は職務執行の効率化のため、随時必要な決定を行うものとする。
ニ.内部監査室は、当社グループの経営方針に基づいた運営および管理状況を監査する。
ホ.子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制について、当社は当社グループ各社の発展と相互利益の促進を図るため「関係会社管理規程」を定め、各社の経営方針を尊重しつつ必要に応じ、取締役および監査役を各社へ派遣し、兼務させることにより、各社の業務および取締役等の職務執行の状況について当社の取締役会に報告する体制としている。
(5)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、その使用人の取締役からの独立性に関する事項および当該使用人に対する指示の実効性に関する事項
イ.監査役の職務を補助すべき使用人として、内部監査室があたる。
ロ.内部監査室は、監査役から要望された事項の情報収集および調査を監査役の指揮・命令に従って行い、その結果を監査役に報告する。
ハ.内部監査室所属の使用人の任命、異動、人事考課、賞罰については、監査役の意見を尊重した上で行うものとし、当該使用人の取締役からの独立性を確保するものとする。
ニ.当該使用人が他部署を兼務する場合は、監査役に係る業務を優先して従事する。
(6)当社および子会社の取締役・使用人等が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
イ.当社グループ各社の取締役および使用人等は、法定の事項、当社および当社グループに重大な影響を及ぼすおそれのある事項ならびに内部監査の実施状況等を監査役に報告する。
ロ.監査役が職務の遂行に必要な情報の提供を求めた場合には、迅速かつ適切に報告する。
(7)監査役へ報告した者が当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社は監査役への報告を行った当社グループ各社の取締役および使用人等が、当該報告を行ったことを理由として不利益な扱いを行うことを禁止し、その旨を当社グループ役職員へ周知徹底する。
(8)監査役の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続きその他の当該職務の執行について生じる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
イ.当社は監査役が職務の執行について生ずる費用の前払または償還等の請求をしたときは、当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。
ロ.当社は監査役の職務の執行において監査役会が認める費用について、毎年一定額の予算を計上する。
(9)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査の実効性を確保するため、取締役との定期的な意見交換を行うほか、重要な社内会議に出席するなど、監査役監査の環境整備に努める。
(10)業務の適正を確保するための体制の運用状況
当社は「内部統制基本方針」を制定し、取締役の職務が法令および定款に適合することを確保するための体制その他当社および子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するための体制を運用しております。当期における運用状況は以下のとおりであります。
イ.当社グループの行動規範である「小津グループ企業倫理に関する方針」の重要性について、当社従業員が参加する月例連絡会にて一層の浸透を図り、高い倫理性とコンプライアンスの意識を持った行動の実践の啓発に努めました。
ロ.取締役会を16回開催し、法令および定款に定められた事項や経営に関する重要事項を決定し、業務執行状況の報告および監督を行いました。また、子会社の取締役を兼務する当社取締役からの報告により、適宜グループ全体の経営課題を把握し、その対応に取り組みました。
ハ.監査役会は12回開催され、取締役の職務執行に対する監査が行われました。また、各監査役は取締役会に出席し、経営の透明性、合理性、適法性等についての監査が行なわれました。
ニ.内部監査室は、内部監査に関する計画を立案し、当社および当社グループ各社の業務について内部監査を実施するとともに、業務運営の改善、是正に向けた助言等を行い、その結果は、取締役社長、監査役会に報告しております。
ホ.リスクおよびコンプライアンスに迅速に対応する体制として当社グループ各社の総務担当で構成するCSRチームを設けています。同チームによるミーティングを3回開催し、コンプライアンスの状況、問題等の把握、対応策の協議を行いました。
②責任限定契約の内容
当社は、会社法第427条第1項の規定により、取締役(業務執行取締役等であるものを除く)および監査役との間で、同法第423条第1項の賠償責任について同法第425条第1項に定める額を限度とする旨の契約を締結することができます。ただし、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、500万円以上であらかじめ定められた金額、または法令が規定する額のいずれか高い額といたします。なお、当該責任限定が認められるのは、当該役員が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。
③取締役の定数
当社の取締役は9名以内とする旨定款に定められております。
④取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもっておこなう旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
⑤取締役会にて決議できる株主総会決議事項
当社は、機動的な資本政策を遂行できるよう、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって、市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。また、株主への機動的な利益還元をおこなうため、取締役会の決議によって、毎年11月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。
⑥株主総会の決議要件
当社は、会社法第309条第1項に定める株主総会の決議は、法令または定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもっておこなう旨、また、会社法第309条第2項に定める株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもっておこなう旨定款に定めております。これは、株主総会における決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営をおこなうことを目的とするものであります。