有価証券報告書-第115期(2025/06/01-2026/05/31)
(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は法令順守と企業理念の実践を常に念頭に置き、透明性、健全性を最優先した経営を行い、また安全と安心を社会に提供することの重要性および何事も正直に取り組むことについて、全社員に周知徹底いたしております。いかなる環境におきましても株主価値を重視し、経営チェック機能の充実に最大限に注力し、持続的成長と中長期的企業価値の向上に努めてまいります。
また、常に最良のコーポレート・ガバナンスを追求し、その充実に継続的に取り組んでまいります。
②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
1.企業統治の体制の概要
当社は取締役会及び監査役会設置会社です。また、2023年6月1日付で執行役員制度を導入いたしました。委員会として指名・報酬委員会、ESG委員会(CSRチーム、サステナビリティチーム)を設置しております。
イ.取締役会
当社では、業務執行上の最高意思決定機関といたしまして取締役会を毎月1回程度開催しており、株主の負託に応えるべく当社グループの持続的成長と中長期的な企業価値の向上に向けて、経営の基本方針や法令・定款で定められている事項ならびに経営に関する重要事項の審議・承認・決定、取締役の職務の執行の監視・監督が執り行われております。また、迅速な意思決定ができるよう、臨時取締役会を適時開催しております。
取締役は、経営責任を明確にし、緊張感のある経営を行うこと及び株主の皆さまからの信任の機会を増やすことを目的とし、2022年8月26日開催の第111回定時株主総会の承認に基づき任期を1年としております。
有価証券報告書提出日現在(2026年8月25日)の取締役会は、取締役7名、そのうち社外取締役を3名置く体制としております。3名とも当社との間に利害関係がなく一般株主との利益相反のおそれがないことから、独立役員に指定しております。
ロ.監査役会
有価証券報告書提出日現在(2026年8月25日)の監査役会は、3名で構成されており、そのうち社外監査役を2名置く体制としております。随時監査役会が執り行われているほか、監査役全員が取締役会に出席して取締役の職務の執行状況の監査・監督を行い、かつ広範にわたる業務の監査を実施いたしております。
なお、当社2026年8月27日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として「監査役1名選任の件」を提案しております。当該議案が承認可決された場合、監査役会は、3名、そのうち社外監査役2名を置く体制としております。当該議案が承認可決されると、齋藤友孝氏が社外監査役に就任いたします。同氏は当社との間に利害関係がなく一般株主との利益相反のおそれがないことから、独立役員として指定する予定です。
ハ.執行役員会
執行役員制度は、①取締役会から執行役員への権限委譲を行い、監督と業務執行を分離することにより、意思決定の迅速化、役割と責任の明確化、監督機能の強化と経営の透明性の確保を図り、経営体制の最適化を目指すこと、②若手の経営への参画機会の拡大により、次世代経営層の育成を促進すること、③これらにより企業価値の向上につなげていくことを目的として、2023年6月1日より導入いたしました。執行役員は6名で構成しております。執行役員会は毎月1回開催し、取締役会の決定に基づく業務執行状況の報告・協議に加え、代表取締役社長が決定する事項のうち、取締役会に付議しようとする事項及び取締役会に付議することを要しないが比較的重要と判断される事項について協議を行っております。業務執行のスピードアップを図るため、臨時執行役員会を適時開催いたします。
ニ.指名・報酬委員会
取締役会の諮問機関として任意の「指名・報酬委員会」を設置しております。委員長を社外取締役とし、過半数を社外役員とした当委員会は、社外役員の知見および助言を活かすとともに、役員の指名および報酬の決定に関する手続きの客観性および透明性を確保するものです。当委員会では当社の役員候補者の指名方針、役員候補者の選任議案、報酬に関する基本方針、取締役の報酬基準と適用等について審議・答申をいたします。
ホ.ESG委員会
ESG委員会は当社代表取締役社長が委員長を務めております。ESG委員会は「CSRチーム」と「サステナビリティチーム」で構成しております。「CSRチーム」は、小津グループのコンプライアンスの遵守状況の確認・徹底、労働環境の改善、社会貢献等を担っております。「サステナビリティチーム」は、環境問題に関する当社の基本方針のバージョンアップ、取組み体制の整備、取組みの推進を行います。また気候変動に係るリスク及び収益機会が当社の事業活動や収益等に与える影響について必要なデータの収集、分析に取り組んでまいります。
有価証券報告書提出日現在(2026年8月25日)の機関ごとの構成員は、次のとおりであります。
(◎は議長、委員長)
(注)1.山下俊史氏:指名委員長
2.阿部光伸氏:報酬委員長
2026年8月27日開催予定の定時株主総会の議案として提案している、「取締役7名選任の件」、「監査役1名選任の件」が承認された場合およびその後の取締役会終了後の機関ごとの構成は、次のとおりであります。
(◎は議長、委員長)
(注)1.阿部光伸氏:報酬委員長
2.青木常子氏:指名委員長
当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は次のとおりです。
※上記の図表は、有価証券報告書提出日(2026年8月25日)現在の状況を表示しています。
当社は、2026年8月27日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として「取締役7名選任の件」および「監査役1名選任の件」を提案していますが、当該議案が承認可決された場合も上記の図表に変更ありません。
2.企業統治の体制を採用する理由
当社は、監査役会設置会社として、会社の業務に精通し豊富な職務経験をもつ社内取締役と経営陣から独立した立場で客観的かつ高度な視点をもつ3名の社外取締役によって構成された取締役会、ならびに取締役会から独立しかつ半数以上を社外監査役とする監査役会によって、業務執行に対する監査・監督を行っております。
当社は、経営の公正性、透明性、客観性を一層高めることを目的として現状の体制を選択しており、当社のコーポレート・ガバナンスは適切に機能していると判断しております。
③企業統治に関するその他の事項
1.業務の適正を確保するための体制
当社は、取締役の職務が法令および定款に適合することを確保するための体制その他当社および子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するための体制につきまして、取締役会の決議により「内部統制基本方針」を制定し、次のとおり取り組んでおります。
イ.当社および子会社の取締役・使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
a.当社は、当社グループ役職員の行動規範として「小津グループ企業倫理に関する方針」を設け、高い倫理性とコンプライアンスの意識を持った行動の実践に努めている。
b.この徹底を図るため、当社代表取締役社長を委員長とするESG委員会の下に、当社グループ各社の総務担当で構成するCSRチームを設ける。
c.同チームは役職員に対する教育および啓発に取り組むとともに、職員の通報窓口を当社の総務部に設置するほか、外部の専門機関に直接通報できる体制も取る。また、モニタリングを内部監査室が担当し実効性を高める。
d.これらの活動は、同チームから定期的に取締役会および監査役会に報告する。
e.反社会的勢力が当社グループにアプローチし、法令もしくは定款に適合する職務の執行を脅かすときは、CSRチームの管理下において当社グループ全体でこれを排除し、不当要求などには一切応じないものとする。
f.内部監査室は、当社グループ各社の業務について正確性、正当性、合理性の観点から監査を実施する。
ロ.取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
a.取締役の職務執行に係る情報を文書または電磁的媒体(以下、文書等という)に記録し、文書管理規程に基づき適切に保存し管理する。
b.取締役および監査役は、文書管理規程により必要に応じこれらの文書等を閲覧できるものとする。
c.内部監査室は、保管責任者と連携の上、文書等の保存および管理状況を監査する。
ハ.当社および子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
a.当社グループの持続的な発展を可能とするため、想定される企業リスクに迅速かつ適切に対処するリスク管理体制を、CSRチームを核として、次のとおり構築する。
b.同チームは、当社グループにおける想定リスクを基に危機管理規程の制定および具体的な対応方法を示したマニュアルの作成を行う。その上で、当社グループ内での周知徹底を図り、その実効性を高めるものとする。
c.同チームは、当社グループ各社間で連携を図り、日常的なリスク監視に努めるとともに新たな想定リスクへの対応方法を整備する。
d.当社グループの経営、事業に重大な損害を与える不祥事、事態が発生した場合は、当社代表取締役社長を本部長とする対策本部を設置し速やかに必要な対応を図る。
ニ.当社および子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
a.当社取締役会は当社グループ役職員が共有する全社的な目標として、3事業年度を期間とする中期経営計画および年度予算を策定し、職務執行を担当する取締役は目標達成のために注力する。
b.目標達成の進捗状況管理は、取締役および経営幹部を構成員とする営業会議ならびに取締役会による月次業績のレビューによって行い、必要な審議または決定を諸規程に基づき行う。
c.取締役は、委任された事項について、組織規程および職務権限規程等の一定の意思決定ルールに基づき職務執行する。また、取締役会は職務執行の効率化のため、随時必要な決定を行うものとする。
d.内部監査室は、当社グループの経営方針に基づいた運営および管理状況を監査する。
e.子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制について、当社は当社グループ各社の発展と相互利益の促進を図るため「関係会社管理規程」を定め、各社の経営方針を尊重しつつ必要に応じ、取締役および監査役を各社へ派遣し、兼務させることにより、各社の業務および取締役等の職務執行の状況について当社の取締役会に報告する体制としている。
ホ.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、その使用人の取締役からの独立性に関する事項および当該使用人に対する指示の実効性に関する事項
a.監査役の職務を補助すべき使用人として、内部監査室があたる。
b.内部監査室は、監査役から要望された事項の情報収集および調査を監査役の指揮・命令に従って行い、その結果を監査役に報告する。
c.内部監査室所属の使用人の任命、異動、人事考課、賞罰については、監査役の意見を尊重した上で行うものとし、当該使用人の取締役からの独立性を確保するものとする。
d.当該使用人が他部署を兼務する場合は、監査役に係る業務を優先して従事する。
ヘ.当社および子会社の取締役・使用人等が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
a.当社グループ各社の取締役および使用人等は、法定の事項、当社および当社グループに重大な影響を及ぼすおそれのある事項ならびに内部監査の実施状況等を監査役に報告する。
b.監査役が職務の遂行に必要な情報の提供を求めた場合には、迅速かつ適切に報告する。
ト.監査役へ報告した者が当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社は監査役への報告を行った当社グループ各社の取締役および使用人等が、当該報告を行ったことを理由として不利益な扱いを行うことを禁止し、その旨を当社グループ役職員へ周知徹底する。
チ.監査役の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続きその他の当該職務の執行について生じる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
a.当社は監査役が職務の執行について生ずる費用の前払または償還等の請求をしたときは、当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。
b.当社は監査役の職務の執行において監査役会が認める費用について、毎年一定額の予算を計上する。
リ.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査の実効性を確保するため、取締役との定期的な意見交換を行うほか、重要な社内会議に出席するなど、監査役監査の環境整備に努める。
ヌ.業務の適正を確保するための体制の運用状況
当社は「内部統制基本方針」を制定し、取締役の職務が法令および定款に適合することを確保するための体制その他当社および子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するための体制を運用しております。当期における運用状況は次のとおりであります。
a.当社グループの行動規範である「小津グループ企業倫理に関する方針」の重要性について、当社従業員が参加する月例連絡会にて一層の浸透を図り、高い倫理性とコンプライアンスの意識を持った行動の実践の啓発に努めました。
b.取締役会を16回開催し、法令および定款に定められた事項や経営に関する重要事項を決定し、業務執行状況の報告および監督を行いました。また、子会社の取締役を兼務する当社取締役からの報告により、適宜グループ全体の経営課題を把握し、その対応に取り組みました。
c.監査役会は11回開催され、取締役の職務執行に対する監査が行われました。また、各監査役は取締役会に出席し、経営の透明性、合理性、適法性等についての監査が行なわれました。
d.内部監査室は、内部監査に関する計画を立案し、当社および当社グループ各社の業務について内部監査を実施するとともに、業務運営の改善、是正に向けた助言等を行い、その結果は、代表取締役社長、監査役会に報告しております。
e.リスクおよびコンプライアンスに迅速に対応する体制として、ESG委員会の下に当社グループ各社の総務担当で構成するCSRチームを設けています。同チームによるミーティングを4回開催し、コンプライアンスの状況、問題等の把握、対応策の協議を行いました。
2.責任限定契約の内容
当社は、会社法第427条第1項の規定により、取締役(業務執行取締役等であるものを除く)および監査役との間で、同法第423条第1項の賠償責任について同法第425条第1項に定める額を限度とする旨の契約を締結することができます。ただし、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、500万円以上であらかじめ定められた金額、または法令が規定する額のいずれか高い額といたします。なお、当該責任限定が認められるのは、当該役員が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。
3.役員等賠償責任保険契約の内容
当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険を保険会社との間で締結しており、被保険者の業務の遂行に起因して、保険期間中に損害賠償請求がなされたことによって被る被害を当該保険契約により填補することとしております。ただし、被保険者が法令に違反することを認識しながら行った行為に起因する損害は填補されない等、一定の免責事由があります。
当該保険契約の被保険者は当社取締役および監査役、当社子会社の取締役および監査役であり、すべての被保険者について、その保険料を全額当社および付保対象子会社が、負担しております。
4.取締役の定数
当社の取締役は9名以内とする旨定款に定められております。
5.取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもっておこなう旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
6.取締役会にて決議できる株主総会決議事項
当社は、機動的な資本政策を遂行できるよう、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって、市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。
7.剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議により定めることができる旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等の権限を取締役会にも付与することにより、株主への機動的な利益還元を可能とすることを目的とするものであります。
8.株主総会の決議要件
当社は、会社法第309条第1項に定める株主総会の決議は、法令または定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもっておこなう旨、また、会社法第309条第2項に定める株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもっておこなう旨定款に定めております。これは、株主総会における決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営をおこなうことを目的とするものであります。
9.取締役会の活動状況
イ.2026年5月期における個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。
(注)青木常子氏については、2025年8月27日の就任以降に開催された取締役会の開催回数および出席回数を記載しております。
ロ.2026年5月期における主な協議・審議事項は次のとおりです。
a.経営体制に関する事項
・次期役員体制に関する事項
・社外取締役候補者の選定に関する事項
・社外監査役の選任に関する事項
b.中期経営計画に関する事項
・中期経営計画の進捗状況確認および中間総括
・長期ビジョンの進捗状況に関する事項
・事業拡大戦略の具体化に関する事項
c.経営戦略に関する事項
・成長投資に関する事項
・資産の有効活用に関する事項
10.指名・報酬委員会
イ.指名・報酬委員会は取締役4名、そのうち3名を社外取締役とし、委員長は社外取締役とする体制としております。社外取締役の知見および助言を活かし、役員の指名および報酬の決定に関する手続きの客観性および透明性を確保する目的で運営しております。当事業年度においては4回開催いたしました。
ロ.2026年5月期における主な審議事項
関連会社の役員報酬体系の見直し、社外役員の報酬決定の方針に関する検討、社外監査役候補者の選定に関する事項、次期取締役候補者及び執行役員の選定に関する事項、2026年株主総会後の役員体制、2025年5月期の業績結果とその貢献度に基づく各取締役の報酬等の事項に係る審議・答申をいたしました。
11.ESG委員会
イ.当社代表取締役社長を委員長に、当社の取締役および幹部社員、関係会社の幹部社員等で構成しております。当事業年度は、4回委員会を開催いたしました。
ロ.2026年5月期における主な活動内容
法改正(取適法)への対応の確認および徹底、資産評価の正確性と透明性等コンプライアンスの遵守状況の確認及び徹底、サステナビリティに関する活動方針に係る事項、足元CO₂排出量の算定に係る事項等について検討・協議を行いました。
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は法令順守と企業理念の実践を常に念頭に置き、透明性、健全性を最優先した経営を行い、また安全と安心を社会に提供することの重要性および何事も正直に取り組むことについて、全社員に周知徹底いたしております。いかなる環境におきましても株主価値を重視し、経営チェック機能の充実に最大限に注力し、持続的成長と中長期的企業価値の向上に努めてまいります。
また、常に最良のコーポレート・ガバナンスを追求し、その充実に継続的に取り組んでまいります。
②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
1.企業統治の体制の概要
当社は取締役会及び監査役会設置会社です。また、2023年6月1日付で執行役員制度を導入いたしました。委員会として指名・報酬委員会、ESG委員会(CSRチーム、サステナビリティチーム)を設置しております。
イ.取締役会
当社では、業務執行上の最高意思決定機関といたしまして取締役会を毎月1回程度開催しており、株主の負託に応えるべく当社グループの持続的成長と中長期的な企業価値の向上に向けて、経営の基本方針や法令・定款で定められている事項ならびに経営に関する重要事項の審議・承認・決定、取締役の職務の執行の監視・監督が執り行われております。また、迅速な意思決定ができるよう、臨時取締役会を適時開催しております。
取締役は、経営責任を明確にし、緊張感のある経営を行うこと及び株主の皆さまからの信任の機会を増やすことを目的とし、2022年8月26日開催の第111回定時株主総会の承認に基づき任期を1年としております。
有価証券報告書提出日現在(2026年8月25日)の取締役会は、取締役7名、そのうち社外取締役を3名置く体制としております。3名とも当社との間に利害関係がなく一般株主との利益相反のおそれがないことから、独立役員に指定しております。
ロ.監査役会
有価証券報告書提出日現在(2026年8月25日)の監査役会は、3名で構成されており、そのうち社外監査役を2名置く体制としております。随時監査役会が執り行われているほか、監査役全員が取締役会に出席して取締役の職務の執行状況の監査・監督を行い、かつ広範にわたる業務の監査を実施いたしております。
なお、当社2026年8月27日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として「監査役1名選任の件」を提案しております。当該議案が承認可決された場合、監査役会は、3名、そのうち社外監査役2名を置く体制としております。当該議案が承認可決されると、齋藤友孝氏が社外監査役に就任いたします。同氏は当社との間に利害関係がなく一般株主との利益相反のおそれがないことから、独立役員として指定する予定です。
ハ.執行役員会
執行役員制度は、①取締役会から執行役員への権限委譲を行い、監督と業務執行を分離することにより、意思決定の迅速化、役割と責任の明確化、監督機能の強化と経営の透明性の確保を図り、経営体制の最適化を目指すこと、②若手の経営への参画機会の拡大により、次世代経営層の育成を促進すること、③これらにより企業価値の向上につなげていくことを目的として、2023年6月1日より導入いたしました。執行役員は6名で構成しております。執行役員会は毎月1回開催し、取締役会の決定に基づく業務執行状況の報告・協議に加え、代表取締役社長が決定する事項のうち、取締役会に付議しようとする事項及び取締役会に付議することを要しないが比較的重要と判断される事項について協議を行っております。業務執行のスピードアップを図るため、臨時執行役員会を適時開催いたします。
ニ.指名・報酬委員会
取締役会の諮問機関として任意の「指名・報酬委員会」を設置しております。委員長を社外取締役とし、過半数を社外役員とした当委員会は、社外役員の知見および助言を活かすとともに、役員の指名および報酬の決定に関する手続きの客観性および透明性を確保するものです。当委員会では当社の役員候補者の指名方針、役員候補者の選任議案、報酬に関する基本方針、取締役の報酬基準と適用等について審議・答申をいたします。
ホ.ESG委員会
ESG委員会は当社代表取締役社長が委員長を務めております。ESG委員会は「CSRチーム」と「サステナビリティチーム」で構成しております。「CSRチーム」は、小津グループのコンプライアンスの遵守状況の確認・徹底、労働環境の改善、社会貢献等を担っております。「サステナビリティチーム」は、環境問題に関する当社の基本方針のバージョンアップ、取組み体制の整備、取組みの推進を行います。また気候変動に係るリスク及び収益機会が当社の事業活動や収益等に与える影響について必要なデータの収集、分析に取り組んでまいります。
有価証券報告書提出日現在(2026年8月25日)の機関ごとの構成員は、次のとおりであります。
(◎は議長、委員長)
| 役職名 | 氏名 | 取締役会 | 監査役会 | 執行役員会 | 指名・報酬委員会 | ESG 委員会 |
| 代表取締役社長 社長執行役員 | 柴﨑 治 | ◎ | ◎ | 〇 | ◎ | |
| 取締役 常務執行役員 | 村尾 茂 | 〇 | 〇 | 〇 | ||
| 取締役 常務執行役員 | 三﨑 剛志 | 〇 | 〇 | 〇 | ||
| 取締役 上席執行役員 | 立野 智之 | 〇 | 〇 | |||
| 社外取締役 | 山下 俊史 | 〇 | ◎(注)1 | |||
| 社外取締役 | 阿部 光伸 | 〇 | ◎(注)2 | |||
| 社外取締役 | 青木 常子 | 〇 | 〇 | |||
| 常勤監査役 | 近藤 聡 | ◎ | ||||
| 社外監査役 | 深山 徹 | 〇 | ||||
| 社外監査役 | 山本 千鶴子 | 〇 | ||||
| 上席執行役員 | 山田 拓 | 〇 | ||||
| 執行役員 | 中野 伸昭 | 〇 |
(注)1.山下俊史氏:指名委員長
2.阿部光伸氏:報酬委員長
2026年8月27日開催予定の定時株主総会の議案として提案している、「取締役7名選任の件」、「監査役1名選任の件」が承認された場合およびその後の取締役会終了後の機関ごとの構成は、次のとおりであります。
(◎は議長、委員長)
| 役職名 | 氏名 | 取締役会 | 監査役会 | 執行役員会 | 指名・報酬委員会 | ESG 委員会 |
| 代表取締役社長 社長執行役員 | 柴﨑 治 | ◎ | ◎ | 〇 | ◎ | |
| 取締役 常務執行役員 | 村尾 茂 | 〇 | 〇 | 〇 | ||
| 取締役 常務執行役員 | 三﨑 剛志 | 〇 | 〇 | 〇 | ||
| 取締役 上席執行役員 | 立野 智之 | 〇 | ○ | |||
| 社外取締役 | 山下 俊史 | 〇 | ||||
| 社外取締役 | 阿部 光伸 | 〇 | ◎(注)1 | |||
| 社外取締役 | 青木 常子 | 〇 | ◎(注)2 | |||
| 常勤監査役 | 近藤 聡 | ◎ | ||||
| 社外監査役 | 深山 徹 | 〇 | ||||
| 社外監査役 | 齋藤 友孝 | 〇 | ||||
| 上席執行役員 | 山田 拓 | 〇 | ||||
| 執行役員 | 中野 伸昭 | 〇 |
(注)1.阿部光伸氏:報酬委員長
2.青木常子氏:指名委員長
当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は次のとおりです。
※上記の図表は、有価証券報告書提出日(2026年8月25日)現在の状況を表示しています。当社は、2026年8月27日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として「取締役7名選任の件」および「監査役1名選任の件」を提案していますが、当該議案が承認可決された場合も上記の図表に変更ありません。
2.企業統治の体制を採用する理由
当社は、監査役会設置会社として、会社の業務に精通し豊富な職務経験をもつ社内取締役と経営陣から独立した立場で客観的かつ高度な視点をもつ3名の社外取締役によって構成された取締役会、ならびに取締役会から独立しかつ半数以上を社外監査役とする監査役会によって、業務執行に対する監査・監督を行っております。
当社は、経営の公正性、透明性、客観性を一層高めることを目的として現状の体制を選択しており、当社のコーポレート・ガバナンスは適切に機能していると判断しております。
③企業統治に関するその他の事項
1.業務の適正を確保するための体制
当社は、取締役の職務が法令および定款に適合することを確保するための体制その他当社および子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するための体制につきまして、取締役会の決議により「内部統制基本方針」を制定し、次のとおり取り組んでおります。
イ.当社および子会社の取締役・使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
a.当社は、当社グループ役職員の行動規範として「小津グループ企業倫理に関する方針」を設け、高い倫理性とコンプライアンスの意識を持った行動の実践に努めている。
b.この徹底を図るため、当社代表取締役社長を委員長とするESG委員会の下に、当社グループ各社の総務担当で構成するCSRチームを設ける。
c.同チームは役職員に対する教育および啓発に取り組むとともに、職員の通報窓口を当社の総務部に設置するほか、外部の専門機関に直接通報できる体制も取る。また、モニタリングを内部監査室が担当し実効性を高める。
d.これらの活動は、同チームから定期的に取締役会および監査役会に報告する。
e.反社会的勢力が当社グループにアプローチし、法令もしくは定款に適合する職務の執行を脅かすときは、CSRチームの管理下において当社グループ全体でこれを排除し、不当要求などには一切応じないものとする。
f.内部監査室は、当社グループ各社の業務について正確性、正当性、合理性の観点から監査を実施する。
ロ.取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
a.取締役の職務執行に係る情報を文書または電磁的媒体(以下、文書等という)に記録し、文書管理規程に基づき適切に保存し管理する。
b.取締役および監査役は、文書管理規程により必要に応じこれらの文書等を閲覧できるものとする。
c.内部監査室は、保管責任者と連携の上、文書等の保存および管理状況を監査する。
ハ.当社および子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
a.当社グループの持続的な発展を可能とするため、想定される企業リスクに迅速かつ適切に対処するリスク管理体制を、CSRチームを核として、次のとおり構築する。
b.同チームは、当社グループにおける想定リスクを基に危機管理規程の制定および具体的な対応方法を示したマニュアルの作成を行う。その上で、当社グループ内での周知徹底を図り、その実効性を高めるものとする。
c.同チームは、当社グループ各社間で連携を図り、日常的なリスク監視に努めるとともに新たな想定リスクへの対応方法を整備する。
d.当社グループの経営、事業に重大な損害を与える不祥事、事態が発生した場合は、当社代表取締役社長を本部長とする対策本部を設置し速やかに必要な対応を図る。
ニ.当社および子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
a.当社取締役会は当社グループ役職員が共有する全社的な目標として、3事業年度を期間とする中期経営計画および年度予算を策定し、職務執行を担当する取締役は目標達成のために注力する。
b.目標達成の進捗状況管理は、取締役および経営幹部を構成員とする営業会議ならびに取締役会による月次業績のレビューによって行い、必要な審議または決定を諸規程に基づき行う。
c.取締役は、委任された事項について、組織規程および職務権限規程等の一定の意思決定ルールに基づき職務執行する。また、取締役会は職務執行の効率化のため、随時必要な決定を行うものとする。
d.内部監査室は、当社グループの経営方針に基づいた運営および管理状況を監査する。
e.子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制について、当社は当社グループ各社の発展と相互利益の促進を図るため「関係会社管理規程」を定め、各社の経営方針を尊重しつつ必要に応じ、取締役および監査役を各社へ派遣し、兼務させることにより、各社の業務および取締役等の職務執行の状況について当社の取締役会に報告する体制としている。
ホ.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、その使用人の取締役からの独立性に関する事項および当該使用人に対する指示の実効性に関する事項
a.監査役の職務を補助すべき使用人として、内部監査室があたる。
b.内部監査室は、監査役から要望された事項の情報収集および調査を監査役の指揮・命令に従って行い、その結果を監査役に報告する。
c.内部監査室所属の使用人の任命、異動、人事考課、賞罰については、監査役の意見を尊重した上で行うものとし、当該使用人の取締役からの独立性を確保するものとする。
d.当該使用人が他部署を兼務する場合は、監査役に係る業務を優先して従事する。
ヘ.当社および子会社の取締役・使用人等が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
a.当社グループ各社の取締役および使用人等は、法定の事項、当社および当社グループに重大な影響を及ぼすおそれのある事項ならびに内部監査の実施状況等を監査役に報告する。
b.監査役が職務の遂行に必要な情報の提供を求めた場合には、迅速かつ適切に報告する。
ト.監査役へ報告した者が当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社は監査役への報告を行った当社グループ各社の取締役および使用人等が、当該報告を行ったことを理由として不利益な扱いを行うことを禁止し、その旨を当社グループ役職員へ周知徹底する。
チ.監査役の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続きその他の当該職務の執行について生じる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
a.当社は監査役が職務の執行について生ずる費用の前払または償還等の請求をしたときは、当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。
b.当社は監査役の職務の執行において監査役会が認める費用について、毎年一定額の予算を計上する。
リ.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査の実効性を確保するため、取締役との定期的な意見交換を行うほか、重要な社内会議に出席するなど、監査役監査の環境整備に努める。
ヌ.業務の適正を確保するための体制の運用状況
当社は「内部統制基本方針」を制定し、取締役の職務が法令および定款に適合することを確保するための体制その他当社および子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するための体制を運用しております。当期における運用状況は次のとおりであります。
a.当社グループの行動規範である「小津グループ企業倫理に関する方針」の重要性について、当社従業員が参加する月例連絡会にて一層の浸透を図り、高い倫理性とコンプライアンスの意識を持った行動の実践の啓発に努めました。
b.取締役会を16回開催し、法令および定款に定められた事項や経営に関する重要事項を決定し、業務執行状況の報告および監督を行いました。また、子会社の取締役を兼務する当社取締役からの報告により、適宜グループ全体の経営課題を把握し、その対応に取り組みました。
c.監査役会は11回開催され、取締役の職務執行に対する監査が行われました。また、各監査役は取締役会に出席し、経営の透明性、合理性、適法性等についての監査が行なわれました。
d.内部監査室は、内部監査に関する計画を立案し、当社および当社グループ各社の業務について内部監査を実施するとともに、業務運営の改善、是正に向けた助言等を行い、その結果は、代表取締役社長、監査役会に報告しております。
e.リスクおよびコンプライアンスに迅速に対応する体制として、ESG委員会の下に当社グループ各社の総務担当で構成するCSRチームを設けています。同チームによるミーティングを4回開催し、コンプライアンスの状況、問題等の把握、対応策の協議を行いました。
2.責任限定契約の内容
当社は、会社法第427条第1項の規定により、取締役(業務執行取締役等であるものを除く)および監査役との間で、同法第423条第1項の賠償責任について同法第425条第1項に定める額を限度とする旨の契約を締結することができます。ただし、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、500万円以上であらかじめ定められた金額、または法令が規定する額のいずれか高い額といたします。なお、当該責任限定が認められるのは、当該役員が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。
3.役員等賠償責任保険契約の内容
当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険を保険会社との間で締結しており、被保険者の業務の遂行に起因して、保険期間中に損害賠償請求がなされたことによって被る被害を当該保険契約により填補することとしております。ただし、被保険者が法令に違反することを認識しながら行った行為に起因する損害は填補されない等、一定の免責事由があります。
当該保険契約の被保険者は当社取締役および監査役、当社子会社の取締役および監査役であり、すべての被保険者について、その保険料を全額当社および付保対象子会社が、負担しております。
4.取締役の定数
当社の取締役は9名以内とする旨定款に定められております。
5.取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもっておこなう旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
6.取締役会にて決議できる株主総会決議事項
当社は、機動的な資本政策を遂行できるよう、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって、市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。
7.剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議により定めることができる旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等の権限を取締役会にも付与することにより、株主への機動的な利益還元を可能とすることを目的とするものであります。
8.株主総会の決議要件
当社は、会社法第309条第1項に定める株主総会の決議は、法令または定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもっておこなう旨、また、会社法第309条第2項に定める株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもっておこなう旨定款に定めております。これは、株主総会における決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営をおこなうことを目的とするものであります。
9.取締役会の活動状況
イ.2026年5月期における個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。
| 役職名 | 氏名 | 開催回数 | 出席回数 |
| 代表取締役社長 | 柴﨑 治 | 16 | 16 |
| 取締役 | 村尾 茂 | 16 | 16 |
| 取締役 | 三﨑 剛志 | 16 | 16 |
| 取締役 | 立野 智之 | 16 | 16 |
| 取締役 | 山下 俊史 | 16 | 16 |
| 取締役 | 阿部 光伸 | 16 | 16 |
| 取締役 | 青木 常子 (注) | 13 | 13 |
| 常勤監査役 | 近藤 聡 | 16 | 15 |
| 社外監査役 | 深山 徹 | 16 | 16 |
| 社外監査役 | 山本 千鶴子 | 16 | 16 |
(注)青木常子氏については、2025年8月27日の就任以降に開催された取締役会の開催回数および出席回数を記載しております。
ロ.2026年5月期における主な協議・審議事項は次のとおりです。
a.経営体制に関する事項
・次期役員体制に関する事項
・社外取締役候補者の選定に関する事項
・社外監査役の選任に関する事項
b.中期経営計画に関する事項
・中期経営計画の進捗状況確認および中間総括
・長期ビジョンの進捗状況に関する事項
・事業拡大戦略の具体化に関する事項
c.経営戦略に関する事項
・成長投資に関する事項
・資産の有効活用に関する事項
10.指名・報酬委員会
イ.指名・報酬委員会は取締役4名、そのうち3名を社外取締役とし、委員長は社外取締役とする体制としております。社外取締役の知見および助言を活かし、役員の指名および報酬の決定に関する手続きの客観性および透明性を確保する目的で運営しております。当事業年度においては4回開催いたしました。
ロ.2026年5月期における主な審議事項
関連会社の役員報酬体系の見直し、社外役員の報酬決定の方針に関する検討、社外監査役候補者の選定に関する事項、次期取締役候補者及び執行役員の選定に関する事項、2026年株主総会後の役員体制、2025年5月期の業績結果とその貢献度に基づく各取締役の報酬等の事項に係る審議・答申をいたしました。
11.ESG委員会
イ.当社代表取締役社長を委員長に、当社の取締役および幹部社員、関係会社の幹部社員等で構成しております。当事業年度は、4回委員会を開催いたしました。
ロ.2026年5月期における主な活動内容
法改正(取適法)への対応の確認および徹底、資産評価の正確性と透明性等コンプライアンスの遵守状況の確認及び徹底、サステナビリティに関する活動方針に係る事項、足元CO₂排出量の算定に係る事項等について検討・協議を行いました。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
