有価証券報告書-第62期(2024/04/01-2025/03/31)

(4)【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針を定めており、その内容は、株主総会において承認された報酬限度額を上限として、個々の職責及び実績、会社の業績や経済情勢等を勘案して決定しております。
イ.役員報酬等の内容の決定に関する方針等
当社は、2023年6月26日開催の取締役会において、取締役(監査等委員である取締役を除く。以下、「取締役」という)の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針を決議しております。取締役の個人別の報酬の内容については、取締役会が指名・報酬諮問委員会に諮問し、指名・報酬諮問委員会からの答申を受けて、取締役会において決定するものとしております。
取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針の内容は次のとおりです。
1.基本方針
当社は、取締役の報酬等を、次の考え方に基づき決定しております。
・当社グループの持続的成長と中長期的な企業価値の向上への意欲を高める水準であること。
・当社の企業理念を実践できる優秀な人材の確保が可能な水準であること。
・経営戦略・経営計画の完遂や目標とする会社業績の達成を動機付けるために、各取締役の職責及び実績並びに会社の期間業績を反映するものとすること。
2.報酬体系
当社の取締役の報酬等は、金銭報酬(固定報酬及び業績連動報酬)並びに非金銭報酬によって構成しております。
a.金銭報酬
当社の取締役の金銭報酬は、報酬基本額を算定し、当該報酬基本額に業績指標に基づく料率を乗じることにより算定しております。当該報酬基本額に業績指標に基づく料率を乗じた金額を12等分した月額固定報酬として支給しております。
b.非金銭報酬
非金銭報酬は、譲渡制限付株式とし、取締役会の決議により、個人別の割当株式数を決定し、毎年一定の時期に支給いたします。譲渡制限については、当該取締役が当社の取締役、執行役員及び従業員のいずれの地位からも退任又は退職した場合に解除いたします。
c.報酬等の種類ごとの割合
固定報酬、業績連動報酬及び譲渡制限付株式報酬の比率は特段定めておりません。
3.業績連動の仕組み
報酬基本額に乗じるべき業績指標に基づく料率は、次の業績指標の内容に基づく次の料率としております。
・前事業年度の営業利益が目標を5%以上上回った場合105%
・前事業年度の営業利益が目標を5%以上下回った場合95%
・前各号以外の場合100%
(譲渡制限付株式報酬制度の概要)
(1) 対象者
取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。以下、「対象取締役」という。)
(2) 払込金額
その発行又は処分に係る当社取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社普通株式の終値を基礎として、当該譲渡制限付株式を引き受ける対象取締役に特に有利な金額とならない範囲で当社取締役会において決定する。
(3) 譲渡制限付株式の総数
対象取締役に対して割り当てる譲渡制限付株式の総数5,000株を、各事業年度において割り当てる譲渡制限付株式の数の上限とする。
(4) 譲渡制限期間
譲渡制限付株式の交付日から当社の取締役、執行役員及び従業員のいずれの地位からも退任又は退職する日までの間。
(5) 譲渡制限付株式の無償取得
当社は、譲渡制限付株式の割当てを受けた対象取締役が、譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当社の定時株主総会の開催日の前日までに当社の取締役、執行役員及び従業員のいずれの地位からも退任又は退職した場合には、当社取締役会が正当と認める理由がある場合を除き、本割当株式を当然に無償で取得する。
(6) 譲渡制限の解除
当社は、譲渡制限付株式の割当てを受けた対象取締役が、譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当社の定時株主総会の開催日まで継続して、当社の取締役、執行役員又は従業員のいずれかの地位にあったことを条件として、本割当株式の全部につき、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除する。
上記に加え、当社は、2025年5月16日開催の取締役会において、役員報酬制度の見直しを行い、取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)に対する譲渡制限付株式の付与のための報酬内容の改定について決議し、2025年6月25日開催予定の第62回定時株主総会に付議することといたしました。
1.改定の理由
当社は、2023年6月26日開催の第60回定時株主総会において、「取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)に対する譲渡制限付株式の割当てのための報酬決定の件」としてご承認いただき(以下、当該定時株主総会における同議案に係る決議を「当初決議」といいます。)、当社の取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。以下、「対象取締役」といいます。)に対し、株式報酬制度(以下、「本制度」といいます。)を導入しております。
今般、報酬制度について、これまで以上に株主価値との連動性を強化することにより、持続的な企業価値向上へのインセンティブを高め、株主の皆様とのより一層の価値共有を進めるため、当初決議の内容を下記のとおり一部改定し、対象取締役に対し譲渡制限付株式の付与のために支給する金銭報酬債権の年額及び本制度により割り当てる当社の普通株式の総数を変更することをお願いするものであります。
2.改定の内容
改定の内容は以下のとおりです。以下の改定内容以外に、当初決議の内容に変更はありません。
a. 本制度に係る株式総数の上限

現行	改定後
年5,000株以内	年40,000株以内

b. 本制度に係る金銭報酬債権の上限

現行	改定後
年額20,000千円以内	年額160,000千円以内

ロ.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)				対象となる役員の員数(人)
		固定報酬	業績連動報酬	退職慰労金	非金銭報酬等
取締役(監査等委員を除く。)(社外取締役除く。)	147,832	133,800	6,120	-	7,912	7
取締役(監査等委員) (社外取締役除く。)	5,625	5,625	-	-	-	1
社外役員	17,700	17,700	-	-	-	4

(注)1 当社の役員の報酬等に関する株主総会の決議年月日は2022年6月23日であり、決議の内容は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬限度額は、年額200,000千円以内(ただし、使用人部分は含まない。)、取締役(監査等委員)の報酬限度額は、年額40,000千円以内と決議頂いております。
当該株主総会終結時点の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の員数は、7名(うち、社外取締役は0名)、取締役(監査等委員)の員数は、5名(うち、社外取締役は4名)です。
なお、2023年6月26日開催の株主総会において、取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)に対し、上記の報酬額とは別枠として、譲渡制限付株式に関する報酬等として支給する金銭報酬債権の総額を、年額20,000千円と決議頂いております。
当該株主総会終結時点の取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)の員数は、7名です。
2 非金銭報酬等の内容は当社の株式であり、割当ての際の条件等は「イ.役員報酬等の内容の決定に関する方針等」のとおりであります。また、当事業年度における交付状況は以下のとおりであります。

役員区分	株 式 数	交付対象者数
取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く)	3,500株	7名

ハ.提出会社の役員ごとの報酬等の総額等
報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。