有価証券報告書-第42期(平成30年4月1日-平成31年3月31日)
(重要な後発事象)
(株式分割)
当社は、2019年5月17日開催の取締役会において、株式分割および株式分割に伴う定款の一部変更を行うことを決議いたしました。
1.株式分割の目的
株主提案を踏まえ、株式分割をすることにより当社株式の投資単位あたりの金額を引き下げ、株式の流動性を高めることで、より投資しやすい環境を整え、投資家層の拡大を図ることを目的とするものであります。
2.株式分割の概要
(1)分割の方法
2019 年6月30 日(日)(但し、同日は株主名簿管理人の休業日につき、実質は2019 年6月28 日(金))を基準日とし、同日最終の株主名簿に記載又は記録された株主の所有する普通株式を1株につき5株の割合をもって分割いたします。
(2)分割により増加する株式数
①株式分割前の発行済株式総数 2,020,317 株
②今回分割により増加する株式数 8,081,268 株
③株式分割後の発行済株式総数 10,101,585 株
④株式分割後の発行可能株式総数 15,000,000 株
(3)分割の日程
①基準日公告日 2019 年6月14 日(金)
②基準日 2019 年6月30 日(日)
③効力発生日 2019 年7月1 日(月)
(4)1株当たり情報に及ぼす影響
当該株式分割が前事業年度の期首に行われたと仮定した場合における1株当たり情報は、以下のとおりであります。
(株式取得(子会社化))
当社は、2019 年6月12 日開催の取締役会において、MNC 株式会社(本社:東京都港区新橋、代表取締役:唐沢ムエ)の株式を取得し子会社化することを決議し、同日付で同社と基本合意書を締結いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
1.株式取得の理由
当社は、これまで子会社を通して、メディカルツーリズム(医療ツーリズム)サービスを実施しており、医療サービス受け入れ先拡充のために2019 年5 月27 日付の開示のとおり医療法人IMS グループの株式会社アイセルネットワークス(本社:東京都千代田区丸の内、代表取締役:竹内哲雄)と業務提携いたしました。
今回、主に中国の顧客を有し、旅行業の登録業者であるMNC 株式会社を子会社化することで、日本国内における高度医療を含む手配が出来る送客体制を構築し、メディカルツーリズムサービス事業の早期収益化を図ってまいります。
具体的には、訪日外国人に対するメディカルツーリズムの市場について、日本政策投資銀行の「今月のトピックス№147‐4(2010 年5月26 日)」によれば、2020 年の時点でメディカルツーリズムの潜在的需要は、年間43 万人であり、潜在需要が実現した場合のメディカルツーリズムの市場は約5,500 億円、経済効果は約2,800 億円が見込まれております。しかも、経済産業省の調査では、2020 年の時点における中国からのメディカルツーリズムによる訪日人数は31.2 万人と想定されております。当社としては、そのような成長市場に、いち早く参入すべきであるところ、メディカルツーリズムを目的とした観光ツアーを国内で手配するためには、旅行業の登録手続きから行う必要がありました。当社としては、旅行業の登録業者であるMNC 株式会社を子会社化することで、当社自体が、旅行業の登録手続を行うことなく、当社グループで、直接メディカルツーリズムを目的とした観光ツアーの手配を行うことが可能となります。しかも、MNC 株式会社には、すでに海外、主として中国の旅行業者とのコネクションがあるため、子会社化後、早期に、当社グループとしてディカルツーリズムを目的とした観光ツアーの手配が可能となることから、当社はメディカルツーリズム事業の早期収益化を実現できることになると考えております。
以上のことから、MNC 株式会社を当社グループに迎え入れることは、当社グループにとって非常に有益であると考え、今般の株式取得に向けた協議を進めることについて、株式譲渡基本合意書を締結いたしました。
2.異動する子会社の概要
(注) 当該会社は、2017年12月11日設立のため、2期分の経営成績及び財政状態を記載しております。
3.株式取得の相手先の概要
4.取得株式数、取得価額及び取得前後の所有株式の状況
5.日程
(連結子会社の異動)
当社は、2019年6月27日開催の取締役会において、下記のとおり、当社連結子会社である株式会社キュアリサーチ(以下、キュアリサーチとします)の持分の帰属を争わないことを決議しました。本譲渡により、キュアリサーチは当社連結対象子会社から除外されます。
1.連結子会社の異動の理由
以下時系列に沿って、キュアリサーチの異動理由を説明いたします。
2018 年12 月27 日、当社取締役会において、当社による株式会社大倉商事(現:オークラコーポレーション株 式会社、以下、大倉商事とします。)から資金の借入決議がなされました。同日、「資金の借入に関するお知らせ」を開示しております。なお、キュアリサーチ株式が担保に入っている旨開示されているところ、株式貸借契約という形で担保が設定されておりました。
2019 年3 月20 日、当社取締役会において、大倉商事から資金の借入に関する返済スケジュールの変更決議がなされました。同日、「資金の借入に関する返済スケジュールの変更」を開示しております。
2019 年4 月19 日、当社取締役会において、金銭準消費貸借契約及びキュアリサーチ株式の質権設定契約締結が決議されました。同日、「資金の借入に関する返済スケジュールの変更のお知らせ」を開示しております。
2019 年4 月28 日、当社臨時株主総会にて、前代表者である大脇氏が解任され、新経営陣が選任されました。その後の、キュアリサーチの株主総会及び取締役会によって、キュアリサーチの旧経営陣を解任し、新経営陣を選任しました。
2019 年5 月7 日、2019 年4 月26 日に第1 回目の支払期限が到来したものの、旧経営陣が意図的に支払いを行わなかったため、債権者である大倉商事より、大倉商事が質権を実行した旨の通知を受領しました。受領当時は、当社は、質権設定契約は利益相反取引に該当し無効であるばかりか、意図的に第1 回目の支払いを行わなかった前代表者である大脇氏の行為は、特別背任罪に該当するとして、キュアリサーチの株式の帰属は当社にあるということから、予定通り、当社は「当社連結子会社の役員に関するお知らせ」を開示いたしました。
その後、キュアリサーチの新経営陣の登記申請をしたところ、大倉商事から、キュアリサーチ新代表取締役である梅野に対し、役員の地位にないことを定める仮処分が提起されたため、その中で株式の帰属を争ってまいりました。
2019 年6 月中旬頃、当社に、キュアリサーチが税金を期限内に支払えない状況となっており、しかも、キュアリサーチの旧経営陣が株式会社mediXgene という会社を設立し、キュアリサーチの従業員を移籍させ、事実上キュアリサーチを抜け殻としたという情報が入ったため、当社は、2019 年4 月27 日の時点で、キュアリサーチの株式が、大倉商事に移転したことを前提に、キュアリサーチの株式の帰属を争わないこととしました。
2.異動する子会社の概要(2019年4月27日時点)
上場会社と当該子会社の間の関係については、2019年6月27日時点になります。
3.持分譲渡の相手方の概要(2019年6月27日時点)
4.譲渡株式数、譲渡価格及び譲渡前後の所有株式の状況
なお、譲渡価額につきましては、質権行使の価額を記載しております。
5.日程
6.影響額
2019年3月期において、キュアリサーチの株式の評価額を1円としているため、2020年3月期において、特別利益として個別において子会社株式売却益が約41百万円発生する予定です。
(固定資産の譲渡)
当社は、2019年6月27日開催の取締役会において、固定資産の譲渡を行うことを決議し、その結果固定資産売却益が発生する見通しとなりました。
1.譲渡の理由
当社が本社及びカーテンの工場、倉庫として使用し保有する不動産の流動化による資本効率の向上を図るため、下記資産を譲渡することといたしました。なお、当該資産については事業用の不動産として使用してきましたが、譲渡後も譲渡先との賃貸契約により継続使用するため、本譲渡に伴う事業所の移転は現時点ではありません。
2.譲渡資産の内容
(注)譲渡価額、帳簿価額につきましては、譲渡先との守秘義務合意の内容に含まれるため、先方からの要請もあり開示は控えさせていただきます。また譲渡益は譲渡価額から帳簿価額および現時点で把握している諸経費等を控除した金額を記載しております。また、帳簿価額は2019年3月期の連結純資産の30%以上となります。
3.譲渡先の概要
4.譲渡の日程
当社取締役会による決議日 2019年6月27日
契約締結日 2019年6月28日
引渡日 2019年7月30日
5.影響額
当該固定資産の譲渡により、2020年3月期第1四半期決算において約23百万円の固定資産売却益を計上する見込みであります。
(株式分割)
当社は、2019年5月17日開催の取締役会において、株式分割および株式分割に伴う定款の一部変更を行うことを決議いたしました。
1.株式分割の目的
株主提案を踏まえ、株式分割をすることにより当社株式の投資単位あたりの金額を引き下げ、株式の流動性を高めることで、より投資しやすい環境を整え、投資家層の拡大を図ることを目的とするものであります。
2.株式分割の概要
(1)分割の方法
2019 年6月30 日(日)(但し、同日は株主名簿管理人の休業日につき、実質は2019 年6月28 日(金))を基準日とし、同日最終の株主名簿に記載又は記録された株主の所有する普通株式を1株につき5株の割合をもって分割いたします。
(2)分割により増加する株式数
①株式分割前の発行済株式総数 2,020,317 株
②今回分割により増加する株式数 8,081,268 株
③株式分割後の発行済株式総数 10,101,585 株
④株式分割後の発行可能株式総数 15,000,000 株
(3)分割の日程
①基準日公告日 2019 年6月14 日(金)
②基準日 2019 年6月30 日(日)
③効力発生日 2019 年7月1 日(月)
(4)1株当たり情報に及ぼす影響
当該株式分割が前事業年度の期首に行われたと仮定した場合における1株当たり情報は、以下のとおりであります。
| 前事業年度 (自 2017年4月1日 至 2018年3月31日) | 当事業年度 (自 2018年4月1日 至 2019年3月31日) | ||||||||
なお、潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額については、1株当たり当期純損失であり、また、潜在株式が存在しないため記載しておりません。 |
なお、潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額については、1株当たり当期純損失であり、また、潜在株式が存在しないため記載しておりません。 |
(株式取得(子会社化))
当社は、2019 年6月12 日開催の取締役会において、MNC 株式会社(本社:東京都港区新橋、代表取締役:唐沢ムエ)の株式を取得し子会社化することを決議し、同日付で同社と基本合意書を締結いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
1.株式取得の理由
当社は、これまで子会社を通して、メディカルツーリズム(医療ツーリズム)サービスを実施しており、医療サービス受け入れ先拡充のために2019 年5 月27 日付の開示のとおり医療法人IMS グループの株式会社アイセルネットワークス(本社:東京都千代田区丸の内、代表取締役:竹内哲雄)と業務提携いたしました。
今回、主に中国の顧客を有し、旅行業の登録業者であるMNC 株式会社を子会社化することで、日本国内における高度医療を含む手配が出来る送客体制を構築し、メディカルツーリズムサービス事業の早期収益化を図ってまいります。
具体的には、訪日外国人に対するメディカルツーリズムの市場について、日本政策投資銀行の「今月のトピックス№147‐4(2010 年5月26 日)」によれば、2020 年の時点でメディカルツーリズムの潜在的需要は、年間43 万人であり、潜在需要が実現した場合のメディカルツーリズムの市場は約5,500 億円、経済効果は約2,800 億円が見込まれております。しかも、経済産業省の調査では、2020 年の時点における中国からのメディカルツーリズムによる訪日人数は31.2 万人と想定されております。当社としては、そのような成長市場に、いち早く参入すべきであるところ、メディカルツーリズムを目的とした観光ツアーを国内で手配するためには、旅行業の登録手続きから行う必要がありました。当社としては、旅行業の登録業者であるMNC 株式会社を子会社化することで、当社自体が、旅行業の登録手続を行うことなく、当社グループで、直接メディカルツーリズムを目的とした観光ツアーの手配を行うことが可能となります。しかも、MNC 株式会社には、すでに海外、主として中国の旅行業者とのコネクションがあるため、子会社化後、早期に、当社グループとしてディカルツーリズムを目的とした観光ツアーの手配が可能となることから、当社はメディカルツーリズム事業の早期収益化を実現できることになると考えております。
以上のことから、MNC 株式会社を当社グループに迎え入れることは、当社グループにとって非常に有益であると考え、今般の株式取得に向けた協議を進めることについて、株式譲渡基本合意書を締結いたしました。
2.異動する子会社の概要
| (1) | 商号 | MNC株式会社 | ||
| (2) | 本店所在地 | 東京都港区新橋二丁目5番6号 大村ビル7階 | ||
| (3) | 代表者の役職・氏名 | 代表取締役 唐沢 ムエ | ||
| (4) | 事業内容 | 旅行業法に基づく旅行業(東京都知事登録旅行業第3-7511号)、日本国内における医療及び美容に関する旅行企画業務など | ||
| (5) | 資本金の額 | 5,500千円 | ||
| (6) | 設立年月日 | 2017年12月11日 | ||
| (7) | 大株主及び持株比率 | 唐沢 ムエ 100% | ||
| (8) | 上場会社と当該会社との関係等 | 資本関係 | 該当事項はありません。 | |
| 取引関係 | 該当事項はありません。 | |||
| 人的関係 | 該当事項はありません。 | |||
| 関連当事者への該当状況 | 該当事項はありません。 | |||
| (9) | 当該会社の最近3年間の経営成績及び財政状態 | |||
| 決 算 期 | 2017年12月期 | 2018年12月期 | ||
| 純 資 産 | 5,500千円 | 5,798千円 | ||
| 総 資 産 | 5,500千円 | 5,798千円 | ||
| 1株当たり純資産 | 10,000円 | 10,543.6円 | ||
| 売 上 高 | ―千円 | 36,545千円 | ||
| 営 業 利 益 | ―千円 | 298千円 | ||
| 経 常 利 益 | ―千円 | 298千円 | ||
| 当期純利益 | ―千円 | 298千円 | ||
| 1株当たり当期純利益 | ―円 | 543.6円 | ||
| 1株当たり配当金 | ― | ― | ||
(注) 当該会社は、2017年12月11日設立のため、2期分の経営成績及び財政状態を記載しております。
3.株式取得の相手先の概要
| (1) | 氏名 | 唐沢 ムエ | |
| (2) | 住所 | 東京都港区 | |
| (3) | 上場会社と当該個人との関係等 | 資本関係 | 該当事項はありません。 |
| 取引関係 | 該当事項はありません。 | ||
| 人的関係 | 該当事項はありません。 | ||
| 関連当事者への該当状況 | 該当事項はありません。 | ||
4.取得株式数、取得価額及び取得前後の所有株式の状況
| (1) | 異動前の所有株式数 | ― |
| (2) | 取得株式数 | 550株(発行済株式数に対する割合:100%) |
| (3) | 取得価額 | 売主から非公開とすることを強く求められているため、差し控えさせていただきます。 ※取得価額は、財務・法務デュー・デリジェンスを実施した上で、客観的で合理的な評価方法に基づく評価額を考慮して合意する金額とする予定です。なお、取得価額は当社前連結会計年度の純資産の15%未満の価額となる見込みです。 |
| (4) | 異動後の所有株式数 | 550株(発行済株式数に対する割合:100%) |
5.日程
| 取締役会決議日 | 2019年6月12日 |
| 基本合意書締結日 株式譲渡契約締結日 株式譲渡実行日 | 2019年6月12日 2019年7月上旬(予定) 2019年7月上旬(予定) |
(連結子会社の異動)
当社は、2019年6月27日開催の取締役会において、下記のとおり、当社連結子会社である株式会社キュアリサーチ(以下、キュアリサーチとします)の持分の帰属を争わないことを決議しました。本譲渡により、キュアリサーチは当社連結対象子会社から除外されます。
1.連結子会社の異動の理由
以下時系列に沿って、キュアリサーチの異動理由を説明いたします。
2018 年12 月27 日、当社取締役会において、当社による株式会社大倉商事(現:オークラコーポレーション株 式会社、以下、大倉商事とします。)から資金の借入決議がなされました。同日、「資金の借入に関するお知らせ」を開示しております。なお、キュアリサーチ株式が担保に入っている旨開示されているところ、株式貸借契約という形で担保が設定されておりました。
2019 年3 月20 日、当社取締役会において、大倉商事から資金の借入に関する返済スケジュールの変更決議がなされました。同日、「資金の借入に関する返済スケジュールの変更」を開示しております。
2019 年4 月19 日、当社取締役会において、金銭準消費貸借契約及びキュアリサーチ株式の質権設定契約締結が決議されました。同日、「資金の借入に関する返済スケジュールの変更のお知らせ」を開示しております。
2019 年4 月28 日、当社臨時株主総会にて、前代表者である大脇氏が解任され、新経営陣が選任されました。その後の、キュアリサーチの株主総会及び取締役会によって、キュアリサーチの旧経営陣を解任し、新経営陣を選任しました。
2019 年5 月7 日、2019 年4 月26 日に第1 回目の支払期限が到来したものの、旧経営陣が意図的に支払いを行わなかったため、債権者である大倉商事より、大倉商事が質権を実行した旨の通知を受領しました。受領当時は、当社は、質権設定契約は利益相反取引に該当し無効であるばかりか、意図的に第1 回目の支払いを行わなかった前代表者である大脇氏の行為は、特別背任罪に該当するとして、キュアリサーチの株式の帰属は当社にあるということから、予定通り、当社は「当社連結子会社の役員に関するお知らせ」を開示いたしました。
その後、キュアリサーチの新経営陣の登記申請をしたところ、大倉商事から、キュアリサーチ新代表取締役である梅野に対し、役員の地位にないことを定める仮処分が提起されたため、その中で株式の帰属を争ってまいりました。
2019 年6 月中旬頃、当社に、キュアリサーチが税金を期限内に支払えない状況となっており、しかも、キュアリサーチの旧経営陣が株式会社mediXgene という会社を設立し、キュアリサーチの従業員を移籍させ、事実上キュアリサーチを抜け殻としたという情報が入ったため、当社は、2019 年4 月27 日の時点で、キュアリサーチの株式が、大倉商事に移転したことを前提に、キュアリサーチの株式の帰属を争わないこととしました。
2.異動する子会社の概要(2019年4月27日時点)
| (1)名称 | 株式会社キュアリサーチ | ||
| (2)所在地 | 東京都中央区京橋一丁目1番10号西勘本店ビル7回 | ||
| (3)代表者の役職・氏名 | 代表取締役 関根 秀博 | ||
| (4)事業内容 | 遺伝子検査事業、医療インバウンド事業 | ||
| (5)資本金 | 100百万円 | ||
| (6)設立年月日 | 2017年7月7日 | ||
| (7)大株主及び持株比率 | 当社100% | ||
| (8)上場会社と当該子会社の間の関係 | 資本関係、人的関係、及び関連当事者への該当事項はございません | ||
| (9)当該会社の最近3年間の経営成績及び財政状態(単位:千円) | |||
| 決算期 | 2017年3月期 | 2018年3月期 | 2019年3月期 |
| 純資産 | ― | 59,043 | 22,585 |
| 総資産 | ― | 185,626 | 185,937 |
| 売上高 | ― | 6,360 | 139,280 |
| 営業利益 | ― | △43,530 | △37,459 |
| 経常利益 | ― | △40,836 | △36,278 |
| 当期純利益 | ― | △40,956 | △41,832 |
上場会社と当該子会社の間の関係については、2019年6月27日時点になります。
3.持分譲渡の相手方の概要(2019年6月27日時点)
| (1)名称 | オークラコーポレーション株式会社(旧株式会社大倉商事) |
| (2)所在地 | 東京都中央区銀座1-14-6銀座1丁目ビル6F |
| (3)代表者の役職・氏名 | 代表取締役 大脇 功嗣 |
| (4)事業内容 | 損害保険代理業、有価証券の投資および運用 |
| (5)資本金 | 10百万円 |
| (6)設立年月日 | 1991年10月17日 |
| (7)大株式及び持株比率 | 大脇功嗣70% |
| (8)上場会社と当該会社との間の関係 | 資本関係、人的関係、及び関連当事者への該当事項はございません |
4.譲渡株式数、譲渡価格及び譲渡前後の所有株式の状況
| (1)異動前の所有株式数 | 2000株(議決権所有割合100%) |
| (2)譲渡株式数 | 2000株(議決権所有割合100%) |
| (3)譲渡価額 | 41百万円(質権行使価額) |
| (4)異動後の所有株式数 | 0株(議決権所有割合0%) |
なお、譲渡価額につきましては、質権行使の価額を記載しております。
5.日程
| (1)取締役会決議日(質権行使追認決議) | 2019年6月27日 |
| (2)契約締結日 | 2019年4月27日(質権行使日) |
| (3)株式譲渡実行日 | 2019年4月27日 |
6.影響額
2019年3月期において、キュアリサーチの株式の評価額を1円としているため、2020年3月期において、特別利益として個別において子会社株式売却益が約41百万円発生する予定です。
(固定資産の譲渡)
当社は、2019年6月27日開催の取締役会において、固定資産の譲渡を行うことを決議し、その結果固定資産売却益が発生する見通しとなりました。
1.譲渡の理由
当社が本社及びカーテンの工場、倉庫として使用し保有する不動産の流動化による資本効率の向上を図るため、下記資産を譲渡することといたしました。なお、当該資産については事業用の不動産として使用してきましたが、譲渡後も譲渡先との賃貸契約により継続使用するため、本譲渡に伴う事業所の移転は現時点ではありません。
2.譲渡資産の内容
| 資産の内容及び所在地 | 譲渡損益(概算) | 現況 |
| 土地 1,445㎡/建物 977㎡ 所在地 愛知県小牧市 | 約46百万円 | 当社本社及びカーテンの工場兼倉庫 |
| 土地 1,107㎡/建物 1,582㎡ 所在地 愛知県小牧市 | 約▲5百万円 | 当社倉庫 |
| 土地 1,503㎡/建物 1,188㎡ 所在地 愛知県小牧市 | 約▲13百万円 | 当社倉庫 |
| 土地 120㎡ 所在地 愛知県小牧市 | 約▲5百万円 | 駐車場 |
(注)譲渡価額、帳簿価額につきましては、譲渡先との守秘義務合意の内容に含まれるため、先方からの要請もあり開示は控えさせていただきます。また譲渡益は譲渡価額から帳簿価額および現時点で把握している諸経費等を控除した金額を記載しております。また、帳簿価額は2019年3月期の連結純資産の30%以上となります。
3.譲渡先の概要
| 名称 | 株式会社大鷹製作所 |
| 所在地 | 名古屋市守山区大字上志段味1200番地 |
| 代表者の役職・氏名 | 代表取締役 大村 寿男 |
| 事業内容 | 鋼製建具の製造並びに取付及修理工事 |
| 資本金 | 4000万円 |
| 設立年月日 | 1957年9月9日 |
| 上場会社と当該当社との関係 | 株式会社大鷹製作所の代表取締役である大村寿男氏及び取締役である大村正恵氏は、当社の普通株式を合計180,000株(8.90%)保有しており、当社の第1位、第2位の株主になります。その他の人的関係、取引関係、関連当事者への該当事項については特筆すべき事項はありません。 |
4.譲渡の日程
当社取締役会による決議日 2019年6月27日
契約締結日 2019年6月28日
引渡日 2019年7月30日
5.影響額
当該固定資産の譲渡により、2020年3月期第1四半期決算において約23百万円の固定資産売却益を計上する見込みであります。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
