有価証券報告書-第72期(平成30年4月1日-平成31年3月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、株主、取引先、社員などすべてのステークホルダーの期待に応え、企業価値の向上を図っていくために、コーポレート・ガバナンス体制の充実を経営の重要課題のひとつと認識し、透明・公正かつ効率性の高い経営の実践に努めております。
今後もより一層、経営の健全性・透明性を向上させるべく、コーポレート・ガバナンス体制の強化に努めてまいります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、取締役会の監督機能をより一層強化することに加え、監督と業務執行を分離し迅速な意思決定を行うため、社外取締役が過半数を占める監査等委員会を設置した監査等委員会設置会社の体制を採用しております。
各機関の概要は次のとおりであります。
(取締役会)
取締役会は、社外取締役である監査等委員3名を含め取締役8名で構成しております。
原則として毎月1回及び必要に応じて随時開催し、法令及び定款で定められた事項や取締役会規則で規定された経営に係る重要事項を審議し、また業務執行取締役から職務の執行状況について報告を受けております。
(監査等委員会)
監査等委員会は、社外取締役である監査等委員3名で構成しております。
原則として3ヶ月に1回以上及び必要に応じて随時開催し、取締役の職務の執行状況の監査のほか計算書類等の監査、監査報告の作成等の職務を担っており、監査等委員会で決定した監査方針、監査計画に従い、内部監査部門や会計監査人等と連携して監査を実施しております。
(経営会議)
経営会議は、社長をはじめとする業務執行取締役4名で構成しております。
原則として月1回及び必要に応じて随時開催しており、当社の経営の基本方針や経営計画、その他経営に関する重要事項の検討並びに取締役会での決議事項の事前審議を行っております。
(人事諮問会議)
人事諮問会議は、社外取締役である監査等委員3名で構成しております。
原則として年1回及び必要に応じて随時開催しており、取締役の人事に関わる透明性・公正性を確保するため、取締役の選解任や報酬、社長の後継者育成計画に関する事項について、必要な助言・同意を得ております。
(内部統制委員会)
内部統制委員会は、業務執行取締役5名及び内部統制に関わる部門長4名で構成しております。
原則として2ヶ月に1回及び必要に応じて随時開催しており、内部統制システムの整備・運用状況の監視を行っております。
構成員である監査室長 望月稔之氏は監査等委員会事務局長を兼務しており、同氏から監査等委員会に内部統制システムの整備状況が定期的に報告されております。
各会議体の構成員は次のとおりであります。

取締役会	代表取締役社長 水野象司(議長)、代表取締役副社長 岩元一明、常務取締役 飯野亨、常務取締役 藤野聡、取締役 小松康夫、社外取締役監査等委員 柿沼幸二、社外取締役監査等委員 茂木義三郎、社外取締役監査等委員 渡邉泰彦
監査等委員会	社外取締役監査等委員 渡邉泰彦(委員長)、社外取締役監査等委員 柿沼幸二、社外取締役監査等委員 茂木義三郎
経営会議	代表取締役社長 水野象司(議長)、代表取締役副社長 岩元一明、常務取締役 飯野亨、常務取締役 藤野聡
人事諮問会議	社外取締役監査等委員 渡邉泰彦(議長)、社外取締役監査等委員 柿沼幸二、社外取締役監査等委員 茂木義三郎
内部統制委員会	代表取締役社長 水野象司(委員長)、代表取締役副社長 岩元一明、常務取締役 飯野亨、常務取締役 藤野聡、取締役 小松康夫、監査室長 望月稔之、法務部長 山口晃義、経営企画部長 渋谷敏弘、ICT統轄本部長 大澤庸扶

当社の内部統制システムを含むコーポレート・ガバナンス体制の模式図は次のとおりであります。

③企業統治に関するその他の事項
イ.内部統制システムの整備の状況
当社は次のとおり、子会社の業務の適正を確保するための体制として企業集団における業務の適正を確保するための体制を含む内部統制システム構築の基本方針を定め、業務の適正を確保するための体制の整備に取り組んでおります。
(取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制)
(1)取締役及び使用人が法令及び定款を遵守し、倫理観をもって活動するために、各人が取るべき行動の基準を示した「企業行動憲章」及び「行動規範」を定めます。
(2)社長を委員長とする内部統制委員会を設置し、内部統制全般及びコンプライアンス、リスク管理等に関わる基本方針の審議並びに管理統轄を行います。
(3)コンプライアンスを主管する部署として法務部を設置し、「行動規範」や関係法令に基づく活動が適正に行われるための教育・指導を行います。
(4)不正・違法・反倫理的行為に関して従業員等が直接報告・相談できる通報窓口を設置し、「内部通報規程」に基づき運用を行います。
(5)反社会的勢力とは一切の関係を遮断し、反社会的勢力からの不当要求・妨害行為に対しては、警察や弁護士と連携し、毅然とした態度で臨みます。
(6)監査等委員は、当社の法令遵守体制に問題があると認めるときは、業務執行取締役に対し助言又は勧告を行います。
(7)内部監査部門として執行部門から独立した監査室を設置いたします。
監査室は「内部監査規程」に基づき、内部監査を行い、その結果を社長及び監査等委員会に対して報告いたします。
(取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制)
(1)株主総会及び取締役会、経営会議等の重要な会議の意思決定に関わる記録や「職務権限規程」に基づき各取締役が決裁した文書、その他取締役の職務執行に係る情報を、「文書管理規程」に基づき適切に保存、管理し、取締役が随時閲覧可能な状態を維持いたします。
(2)情報の管理については、「情報セキュリティ管理規程」に基づき適切に管理し、情報資産を保護いたします。
(損失の危険の管理に関する規程その他の体制)
(1)リスク管理の基礎として「リスク管理規程」を制定し、適切にリスクを管理するための体制を整備いたします。
(2)経営企画部が全社のリスク管理活動をとりまとめ、個々のリスクについては、各担当部署において規程やマニュアル等を整備し、運用いたします。
(3)重大なリスクが顕在化したときは、「危機管理規程」に基づき、対策本部を設置し、損失の拡大を防ぐよう迅速かつ適切に対処いたします。
(取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制)
(1)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、取締役会を原則月1回開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催し、執行決定を行います。
(2)当社の経営の基本方針及び経営戦略に関わる重要事項については、社長をはじめとする複数の業務執行取締役によって構成される経営会議において審議を行います。経営会議は原則月1回開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催いたします。
(3)取締役会の決定に基づく業務執行については、「業務分掌規程」及び「職務権限規程」において、それぞれの責任者及びその責任と権限を定め、効率化を図ります。
(4)年度予算を策定し、取締役会はこれに基づく業績管理を行い、適正かつ効率的に経営活動を行います。
(当社並びに子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制)
(1)グループ全体に適用する「企業行動憲章」を定め、企業集団としての業務の適正を確保するとともに法令及び定款の遵守を徹底いたします。
(2)グループの内部統制を管理統轄する担当取締役を選任し、改善を推進いたします。
(3)子会社の経営管理については、「関係会社管理規程」に基づき、当社への決裁・報告制度による管理を行います。
(4)各子会社において年度予算を策定し、定期的に予算と実績との差異分析を行うことにより管理統制を行います。
(5)コンプライアンス・リスク管理体制については、子会社各社の状況に応じて体制を整備し、個々のリスクに対する対応策を検討、実施いたします。
(6)子会社各社は、定期的に取締役会を開催するほか、業務執行については、「業務分掌規程」や「職務権限規程」等の規程において、それぞれの責任者及びその責任と権限を定めて職務の効率化を図ります。また、株主総会や取締役会等の重要な会議の議事録や決裁した文書など取締役の職務の執行に係る情報は、「文書管理規程」や「情報セキュリティ管理規程」等の規程に基づき適切に保存、管理いたします。
(7)監査等委員は、子会社の監査役と連携し、必要に応じて子会社の業務及び財産の状況を調査いたします。
(8)当社監査室は、「内部監査規程」に基づき子会社の内部監査を実施いたします。
(監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項並びに当該取締役及び使用人に対する指示の実行性の確保及び取締役からの独立性に関する事項)
(1)監査等委員会の職務を補助する組織として監査等委員会事務局を設置し、監査等委員会の求めに応じ、その職務を補助する使用人を配置いたします。
(2)監査等委員会事務局は、監査等委員会及び監査等委員がその職務の遂行上必要とする事項について、監査等委員の指示に従い職務を行います。
(3)監査等委員会事務局に所属する使用人の人事異動、人事評価及び懲戒については監査等委員会に報告の上、監査等委員会の意見を尊重して決定いたします。
(監査等委員会への報告に関する体制及び監査等委員会に報告をした者が報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制)
(1)取締役及び使用人は、重大な法令・定款違反もしくは不正行為の事実、又は会社に著しい損害を及ぼす事実が発生したとき又は発生するおそれのある事実を発見したときは、直ちに監査等委員会に報告を行います。また、監査等委員会は必要に応じいつでも取締役及び使用人に対し報告を求めることができるものといたします。
(2)監査等委員会は「監査等委員会監査基準」に基づき内部統制システムの構築・運用状況について定期的に報告を受け、また重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、取締役会その他重要な会議に出席し、関係文書を閲覧できるものといたします。
(3)当社及び子会社の取締役及び使用人が通報・相談をすることができる通報窓口を設置いたします。また、その内容が法令・定款違反等のおそれのある場合には、通報窓口責任者が監査等委員会に報告いたします。
(4)「内部通報規程」において、内部通報窓口に通報した者が解雇その他の不当な取扱いを受けないことを定め、運用の徹底を図ります。
(5)監査室は、監査計画及び実施した内部監査の結果を監査等委員会に報告いたします。
(監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制)
(1)監査等委員会と代表取締役社長は定期的に意見交換を行います。
また、監査等委員会と監査室及び会計監査人は定期的及び必要に応じて会合を持ち、監査の実効性の向上を図ります。
(2)監査等委員会又は監査等委員が、その職務の遂行上必要な費用の前払い又は償還等の請求をしたときは、会社は速やかに当該費用又は債務を処理いたします。
(財務報告の信頼性を確保するための体制)
当社グループは、財務報告の信頼性確保及び金融商品取引法に定める内部統制報告書の有効かつ適切な提出のため、「財務報告に係る内部統制管理規程」を定め、内部統制システムを整備し、運用する体制を構築いたします。また、その有効性を定期的に評価し、必要な是正・改善を行うことで、金融商品取引法及びその他関係法令等との適合性を確保いたします。
ロ.リスク管理体制の整備の状況
当社のリスク管理体制は、経営企画部が全社リスク管理活動のとりまとめ役となり、管理本部長がこれを総括し、経営や事業への影響が大きいリスクについて重点的に管理計画を策定、管理する体制を採っております。また、管理計画の進捗状況は定期的にモニタリングを行い、内部統制委員会で有効性を評価するなど、より実効性の高い仕組み作りに努めております。
ハ.責任限定契約の内容の概要
社外取締役が期待される役割を十分に発揮できるとともに、社外取締役として優秀な人材を迎えることができるよう、当社と各社外取締役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は会社法第425条第1項に定める額としております。
なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。
ニ.取締役の定数
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は10名以内、監査等委員である取締役は5名以内とする旨を定款に定めております。
ホ.取締役の選任の決議要件
当社は取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。
また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
ヘ.取締役会で決議できる株主総会決議事項
(自己株式の取得)
当社は、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得できる旨を定款に定めております。これは、機動的な資本政策を遂行することを目的とするものであります。
(取締役の責任免除)
当社は、会社法第426条第1項の規定に基づき、取締役が期待される役割を十分に発揮できること等を目的として、取締役会の決議によって取締役(取締役であった者を含む。)及び社外監査役であった者の責任を法令の範囲内で免除することができる旨を定款に定めております。
(中間配当)
当社は、会社法第454条第5項の規定に基づき、取締役会の決議によって中間配当を支払うことができる旨を定款に定めております。これは、剰余金の中間配当を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
ト.株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。