有価証券報告書-第73期(平成31年4月1日-令和2年3月31日)
(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、株主、取引先、社員などすべてのステークホルダーの期待に応え、企業価値の向上を図っていくために、コーポレート・ガバナンス体制の充実を経営の重要課題のひとつと認識し、透明・公正かつ効率性の高い経営の実践に努めております。
今後もより一層、経営の健全性・透明性を向上させるべく、コーポレート・ガバナンス体制の強化に努めてまいります。
②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、取締役会の監督機能をより一層強化することに加え、監督と業務執行を分離し迅速な意思決定を行うため、社外取締役が過半数を占める監査等委員会を設置した監査等委員会設置会社の体制を採用しております。
各機関の概要は次のとおりであります。
(取締役会)
取締役会は、社外取締役である監査等委員3名を含め取締役8名で構成しております。
原則として毎月1回及び必要に応じて随時開催し、法令及び定款で定められた事項や取締役会規則で規定された経営に係る重要事項を審議し、また業務執行取締役から職務の執行状況について報告を受けております。
(監査等委員会)
監査等委員会は、社外取締役である監査等委員3名で構成しております。
原則として3ヶ月に1回以上及び必要に応じて随時開催し、取締役の職務の執行状況の監査のほか計算書類等の監査、監査報告の作成等の職務を担っており、監査等委員会で決定した監査方針、監査計画に従い、内部監査部門や会計監査人等と連携して監査を実施しております。
(経営会議)
経営会議は、社長をはじめとする業務執行取締役3名で構成しております。
原則として月1回及び必要に応じて随時開催しており、当社の経営の基本方針や経営計画、その他経営に関する重要事項の検討並びに取締役会での決議事項の事前審議を行っております。
(人事諮問会議)
人事諮問会議は、社外取締役である監査等委員3名で構成しております。
原則として年1回及び必要に応じて随時開催しており、取締役の人事に関わる透明性・公正性を確保するため、取締役の選解任や報酬、社長の後継者育成計画に関する事項について、必要な助言・同意を得ております。
(内部統制委員会)
内部統制委員会は、業務執行取締役3名及び内部統制に関わる部門長4名で構成しております。
原則として2ヶ月に1回及び必要に応じて随時開催しており、内部統制システムの整備・運用状況の監視を行っております。
構成員である監査室長 清水裕司氏は監査等委員会事務局長を兼務しており、同氏から監査等委員会に内部統制システムの整備状況が定期的に報告されております。
各会議体の構成員は次のとおりであります。(◎:議長又は委員長、〇:出席者)
当社の内部統制システムを含むコーポレート・ガバナンス体制の模式図は次のとおりであります。
③企業統治に関するその他の事項
イ.内部統制システムの整備の状況
当社は次のとおり、子会社の業務の適正を確保するための体制として企業集団における業務の適正を確保するための体制を含む内部統制システム構築の基本方針を定め、業務の適正を確保するための体制の整備に取り組んでおります。
(取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制)
(1)取締役及び使用人が法令及び定款を遵守し、倫理観をもって活動するために、各人が取るべき行動の基準を示した「企業行動憲章」及び「行動規範」を定めます。
(2)社長を委員長とする内部統制委員会を設置し、内部統制全般及びコンプライアンス、リスク管理等に関わる基本方針の審議並びに管理統轄を行います。
(3)コンプライアンスを主管する部署として法務部を設置し、「行動規範」や関係法令に基づく活動が適正に行われるための教育・指導を行います。
(4)不正・違法・反倫理的行為に関して従業員等が直接報告・相談できる通報窓口を設置し、「内部通報規程」に基づき運用を行います。
(5)反社会的勢力とは一切の関係を遮断し、反社会的勢力からの不当要求・妨害行為に対しては、警察や弁護士と連携し、毅然とした態度で臨みます。
(6)監査等委員は、当社の法令遵守体制に問題があると認めるときは、業務執行取締役に対し助言又は勧告を行います。
(7)内部監査部門として執行部門から独立した監査室を設置いたします。
監査室は「内部監査規程」に基づき、内部監査を行い、その結果を社長及び監査等委員会に対して報告いたします。
(取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制)
(1)株主総会及び取締役会、経営会議等の重要な会議の意思決定に関わる記録や「職務権限規程」に基づき各取締役が決裁した文書、その他取締役の職務執行に係る情報を、「文書管理規程」に基づき適切に保存、管理し、取締役が随時閲覧可能な状態を維持いたします。
(2)情報の管理については、「情報セキュリティ管理規程」に基づき適切に管理し、情報資産を保護いたします。
(損失の危険の管理に関する規程その他の体制)
(1)リスク管理の基礎として「リスク管理規程」を制定し、適切にリスクを管理するための体制を整備いたします。
(2)経営企画部が全社のリスク管理活動をとりまとめ、個々のリスクについては、各担当部署において規程やマニュアル等を整備し、運用いたします。
(3)重大なリスクが顕在化したときは、「危機管理規程」に基づき、対策本部を設置し、損失の拡大を防ぐよう迅速かつ適切に対処いたします。
(取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制)
(1)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、取締役会を原則月1回開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催し、執行決定を行います。
(2)当社の経営の基本方針及び経営戦略に関わる重要事項については、社長をはじめとする複数の業務執行取締役によって構成される経営会議において審議を行います。経営会議は原則月1回開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催いたします。
(3)取締役会の決定に基づく業務執行については、「業務分掌規程」及び「職務権限規程」において、それぞれの責任者及びその責任と権限を定め、効率化を図ります。
(4)年度予算を策定し、取締役会はこれに基づく業績管理を行い、適正かつ効率的に経営活動を行います。
(当社並びに子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制)
(1)グループ全体に適用する「企業行動憲章」を定め、企業集団としての業務の適正を確保するとともに法令及び定款の遵守を徹底いたします。
(2)グループの内部統制を管理統轄する担当取締役を選任し、改善を推進いたします。
(3)子会社の経営管理については、「関係会社管理規程」に基づき、当社への決裁・報告制度による管理を行います。
(4)各子会社において年度予算を策定し、定期的に予算と実績との差異分析を行うことにより管理統制を行います。
(5)コンプライアンス・リスク管理体制については、子会社各社の状況に応じて体制を整備し、個々のリスクに対する対応策を検討、実施いたします。
(6)子会社各社は、定期的に取締役会を開催するほか、業務執行については、「業務分掌規程」や「職務権限規程」等の規程において、それぞれの責任者及びその責任と権限を定めて職務の効率化を図ります。また、株主総会や取締役会等の重要な会議の議事録や決裁した文書など取締役の職務の執行に係る情報は、「文書管理規程」や「情報セキュリティ管理規程」等の規程に基づき適切に保存、管理いたします。
(7)監査等委員は、子会社の監査役と連携し、必要に応じて子会社の業務及び財産の状況を調査いたします。
(8)当社監査室は、「内部監査規程」に基づき子会社の内部監査を実施いたします。
(監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項並びに当該取締役及び使用人に対する指示の実行性の確保及び取締役からの独立性に関する事項)
(1)監査等委員会の職務を補助する組織として監査等委員会事務局を設置し、監査等委員会の求めに応じ、その職務を補助する使用人を配置いたします。
(2)監査等委員会事務局は、監査等委員会及び監査等委員がその職務の遂行上必要とする事項について、監査等委員の指示に従い職務を行います。
(3)監査等委員会事務局に所属する使用人の人事異動、人事評価及び懲戒については監査等委員会に報告の上、監査等委員会の意見を尊重して決定いたします。
(監査等委員会への報告に関する体制及び監査等委員会に報告をした者が報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制)
(1)取締役及び使用人は、重大な法令・定款違反もしくは不正行為の事実、又は会社に著しい損害を及ぼす事実が発生したとき又は発生するおそれのある事実を発見したときは、直ちに監査等委員会に報告を行います。また、監査等委員会は必要に応じいつでも取締役及び使用人に対し報告を求めることができるものといたします。
(2)監査等委員会は「監査等委員会監査基準」に基づき内部統制システムの構築・運用状況について定期的に報告を受け、また重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、取締役会その他重要な会議に出席し、関係文書を閲覧できるものといたします。
(3)当社及び子会社の取締役及び使用人が通報・相談をすることができる通報窓口を設置いたします。また、その内容が法令・定款違反等のおそれのある場合には、通報窓口責任者が監査等委員会に報告いたします。
(4)「内部通報規程」において、内部通報窓口に通報した者が解雇その他の不当な取扱いを受けないことを定め、運用の徹底を図ります。
(5)監査室は、監査計画及び実施した内部監査の結果を監査等委員会に報告いたします。
(監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制)
(1)監査等委員会と代表取締役社長は定期的に意見交換を行います。
また、監査等委員会と監査室及び会計監査人は定期的及び必要に応じて会合を持ち、監査の実効性の向上を図ります。
(2)監査等委員会又は監査等委員が、その職務の遂行上必要な費用の前払い又は償還等の請求をしたときは、会社は速やかに当該費用又は債務を処理いたします。
(財務報告の信頼性を確保するための体制)
当社グループは、財務報告の信頼性確保及び金融商品取引法に定める内部統制報告書の有効かつ適切な提出のため、「財務報告に係る内部統制管理規程」を定め、内部統制システムを整備し、運用する体制を構築いたします。また、その有効性を定期的に評価し、必要な是正・改善を行うことで、金融商品取引法及びその他関係法令等との適合性を確保いたします。
ロ.リスク管理体制の整備の状況
当社のリスク管理体制は、経営企画部が全社リスク管理活動のとりまとめ役となり、管理本部長がこれを総括し、経営や事業への影響が大きいリスクについて重点的に管理計画を策定、管理する体制を採っております。また、管理計画の進捗状況は定期的にモニタリングを行い、内部統制委員会で有効性を評価するなど、より実効性の高い仕組み作りに努めております。
ハ.責任限定契約の内容の概要
社外取締役が期待される役割を十分に発揮できるとともに、社外取締役として優秀な人材を迎えることができるよう、当社と各社外取締役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は会社法第425条第1項に定める額としております。
なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。
ニ.取締役の定数
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は10名以内、監査等委員である取締役は5名以内とする旨を定款に定めております。
ホ.取締役の選任の決議要件
当社は取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。
また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
ヘ.取締役会で決議できる株主総会決議事項
(自己株式の取得)
当社は、機動的な資本政策を遂行することを目的として、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって、自己株式を取得できる旨を定款に定めております。
(取締役の責任免除)
当社は、取締役が期待される役割を十分に発揮できること等を目的として、会社法第426条第1項の規定に基づき、取締役会の決議によって取締役(取締役であった者を含む。)及び社外監査役であった者の責任を法令の範囲内で免除することができる旨を定款に定めております。
(中間配当)
当社は、株主への機動的な利益還元を行うことを目的として、会社法第454条第5項の規定に基づき、取締役会の決議によって中間配当を支払うことができる旨を定款に定めております。
ト.株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
④株式会社の支配に関する基本方針について
イ.基本方針の内容
上場会社である当社の株式は、株主の皆様及び投資家の皆様による自由な取引に委ねられているため、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方は、最終的には株主の皆様の意思に基づいて決定されることを基本としており、会社の支配権の移転を伴う当社株券等の大量買付けに応じるか否かの判断も、最終的には株主の皆様全体の意思に基づいて行われるべきものと考えております。また、当社は、当社株券等の大量買付けが行われる場合であっても、それが当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益に資するものであればこれを否定するものではありません。
しかしながら、事前に当社取締役会の賛同を得ずに行われる当社株券等の大量買付けの中には、その目的等から見て当社の企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主の皆様に株式の売却を事実上強制するおそれがあるもの、当社取締役会や株主の皆様が株券等の大量買付けの内容等について検討し、又は当社取締役会が代替案を提案するために必要かつ十分な時間や情報を提供しないもの、当社が買収者の提示した条件よりも有利な条件をもたらすために買収者との協議・交渉を必要とするものなど、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を棄損するおそれをもたらすものも少なくないと想定されます。
当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の経営理念、企業価値の様々な源泉及び当社を支えるステークホルダーとの信頼関係を十分に理解し、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を中長期的に確保・向上させる者でなければならないと考えております。当社は、上記のような、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益に資さない株券等の大量買付けを行う者が、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であり、この様な者による株券等の大量買付けに対しては、必要かつ相当な対抗措置を採ることにより、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を確保する必要があると考えております。
ロ.基本方針の実現に資する特別な取組み
(1)当社グループの事業特性と企業価値に関する考え方
当社は、弘化元年(1844年)に呉服問屋として創業し、1947年7月に、会社組織を再編して丸文株式会社として新たなスタートを切りました。そして創業以来続く「常に時代の一歩先を見据え、次のニーズに応える」という「先見」と「先取」の精神の下、当社グループは環境や社会の変化に合わせて最良の商品・情報・サービスを提供することで、企業価値の向上に取り組んでまいりました。その企業価値の源泉は、①長年にわたり培ってきた仕入先・お客様をはじめとする各ステークホルダーとの信頼関係、②高度かつ専門的な知識や深い経験とノウハウ、③単に商品を販売するだけではなく、最新の技術・製品情報の提供や様々な製品を組み合わせたソリューション提案力、ハード/ソフト両面での技術サポート、機器の据付・保守・メンテナンスなど、商社の枠を超えた高度なサービス、④豊富な品揃えと、米国の大手エレクトロニクス商社であるアロー・エレクトロニクス社と合弁で展開している世界規模の販売・物流ネットワーク、⑤活力あふれる企業風土とチャレンジ精神旺盛な人材、にあると考えております。
当社グループは、これからも最新の技術や価値ある商品、サービス、ソリューションを提供し続けるとともに、優秀な人材の採用と育成、健全かつ透明な経営の実践により、当社の企業価値、株主の皆様の共同の利益の向上に努めてまいります。
(2)中期経営計画に基づく企業価値向上への取組み
当社グループが属するエレクトロニクス業界は、M&Aの進展や新興国での急速な技術発展により半導体メーカ
ーの勢力図が大きく変化しています。また、これまで強力な牽引役であったスマートフォン市場に減速が見ら
れる一方で、5G通信技術やAI、ロボティクスなどの社会生活を変革する新しいテクノロジーの導入が拡大しつ
つあります。
この様な状況のなか、当社グループは、2022年3月期を最終年度とする中期経営計画では、「新たな価値を創造するビジネスモデルの構築」、「成長市場に向けた事業開発の促進」、「持続可能な社会に貢献する取り組みの強化」を基本方針として掲げ、収益性と効率性の向上を目指しております。
(3)コーポレート・ガバナンス機能の強化・充実・取り組み
当社は、株主、取引先、社員などすべてのステークホルダーの期待に応え、企業価値の向上を図っていくために、コーポレート・ガバナンス体制の充実を経営の重要課題のひとつと認識し、透明・公正かつ効率性の高い経営の実践に努めております。この様な方針の下、コーポレート・ガバナンスに関する基本的な枠組みと方針について定め、その実践を通じて、持続的な成長と企業価値の向上を図るため、「コーポレート・ガバナンス・ガイドライン」を定め、運用しております。また、当社は「監査等委員会設置会社」の形態を選択し、社外取締役が過半数を占める監査等委員会を置くことにより、経営の監督機能を強化するとともに、業務執行権限の相当な部分を取締役に権限委任することで、効率性と機動性の向上を図っております。
今後もより一層、経営の健全性・透明性を向上させるべく、コーポレート・ガバナンス体制の強化に努めてまいります。
ハ.基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み
当社は、2018年5月8日開催の取締役会において、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させることを目的とし、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みとして、当社株券等の大量買付がなされた場合の対応策(以下「本プラン」という。)を導入することを決定し、これについて、2018年6月27日開催の第71回定時株主総会において株主の皆様にご承認をいただきました。株主の皆様にご承認いただいた本プランは、2022年3月期を最終年度とする中期経営計画の下でも、引き続き、当社の基本方針の実現に資する取組みとなりますが、その内容は次のとおりであります。
(1)本プランの目的
本プランは、上記①の基本方針に沿って、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を確保し、向上させる目的をもって導入されたものであります。
当社は、当社株券等に対する大量買付けが一定の合理的なルールに従って行われるよう、株券等の大量買付けの提案がなされた場合における情報提供等に関する一定のルール(以下「大量買付ルール」という。)を設定するとともに、上記イの基本方針に照らして不適切な者によって大量買付けがなされた場合に、それらの者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みとして、対抗措置の発動手続等を定めた本プランを導入いたしました。
(2)本プランの概要
本プランは、(i)当社の株券等(金融商品取引法第27条の23第1項に規定する株券等を意味いたします。)の特定株式保有者等の議決権割合を20%以上とする当社株券等の買付行為又は(ii)結果として特定株式保有者等の議決権割合が20%以上となる当社株券等の買付行為(いずれについても当社取締役会があらかじめ同意したものを除き、また、市場取引、公開買付け等の具体的な買付方法の如何を問わないものといたします。)若しくは(iii)上記の(i)又は(ii)の行為が行われたか否かにかかわらず、当社の特定の株主が、当社の他の株主との間で、当該他の株主が当該特定の株主の共同保有者に該当するに至るような合意その他の行為、又は当該特定の株主と当該他の株主との間にその一方が他方を実質的に支配し若しくはそれらの者が共同ないし協調して行動する関係を樹立する行為(ただし、当該特定の株主と当該他の株主の議決権割合が20%以上となるものに限ります。以下(i)乃至(iii)の行為を総称して「大量買付行為等」といい、大量買付行為等を行う者を「大量買付者」という。)に応じるか否かを株主の皆様に適切に判断していただくために必要かつ十分な時間及び情報を確保するために、当社取締役会が、大量買付者に対して、事前に当該大量買付行為等に関する情報の提供を求め、当該大量買付行為等について評価、検討、大量買付者との買付条件等に関する交渉又は株主の皆様への代替案の提案等を行うとともに、当社取締役会の諮問機関として、当社の業務執行を担う経営陣から独立し、社外者のみから構成される独立委員会の勧告を最大限尊重した上で、大量買付行為等に対して、新株予約権の無償割当てその他当該時点において相当と認められる対抗措置を発動するためのルールを定めております。
また、本プランにおいては、当社取締役会が、独立委員会に対する諮問に加え、株主の皆様の意思を直接確認することが実務上適切と判断する場合又は独立委員会が株主総会を開催すべき旨の勧告を行った場合には、対抗措置の発動にあたり、株主総会を開催し、対抗措置発動の是非の判断を株主の皆様の意思に委ねることとしております。
大量買付者は、大量買付ルールに従って、当社取締役会又は株主総会において対抗措置の発動の是非に関する決議が行われるまでは、大量買付行為等を開始することができないものといたします。
なお、本プランの有効期限は、3年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する当社定時株主総会の終了の時までといたします。もっとも、有効期間の満了前であっても、当社株主総会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合又は当社取締役会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、本プランはその時点で廃止されるものといたします。
ニ.不適切な支配の防止のための取組みについての取締役会の判断
(1)基本方針の実現に資する特別な取組み(上記ロ)について
上記ロ「基本方針の実現に資する特別な取組み」に記載した各取組みは、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を継続的かつ持続的に確保・向上させるための具体的取組みとして策定されたものであり、基本方針の実現に資するものであります。
従いまして、これらの各取組みは、基本方針に沿い、当社の株主の皆様の共同の利益を損なうものではなく、当社役員等がその会社役員の地位を維持することを目的とするものではありません。
(2)基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み(上記ハ)についての判断
本プランは大量買付行為等が行われる際に、当該大量買付行為等に応じるべきか否かを株主の皆様が判断し、又は当社取締役会が代替案を提案するために必要かつ十分な時間や情報を確保すること及び株主の皆様のために大量買付者等と交渉を行うことなどを可能とすることにより、もって当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を確保する取組みであり、基本方針に沿うものであります。また、本プランは、①買収防衛策に関する各指針等に適合していること、②株主の皆様の意思が重視されていること、③取締役会の恣意的判断を排除するための仕組みが定められていること、④デッドハンド型やスローハンド型の買収防衛策ではないこと等の理由から、当社の株主の皆様の共同の利益を損なうものではなく、また、当社役員等がその会社役員の地位を維持することを目的とするものではありません。
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、株主、取引先、社員などすべてのステークホルダーの期待に応え、企業価値の向上を図っていくために、コーポレート・ガバナンス体制の充実を経営の重要課題のひとつと認識し、透明・公正かつ効率性の高い経営の実践に努めております。
今後もより一層、経営の健全性・透明性を向上させるべく、コーポレート・ガバナンス体制の強化に努めてまいります。
②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、取締役会の監督機能をより一層強化することに加え、監督と業務執行を分離し迅速な意思決定を行うため、社外取締役が過半数を占める監査等委員会を設置した監査等委員会設置会社の体制を採用しております。
各機関の概要は次のとおりであります。
(取締役会)
取締役会は、社外取締役である監査等委員3名を含め取締役8名で構成しております。
原則として毎月1回及び必要に応じて随時開催し、法令及び定款で定められた事項や取締役会規則で規定された経営に係る重要事項を審議し、また業務執行取締役から職務の執行状況について報告を受けております。
(監査等委員会)
監査等委員会は、社外取締役である監査等委員3名で構成しております。
原則として3ヶ月に1回以上及び必要に応じて随時開催し、取締役の職務の執行状況の監査のほか計算書類等の監査、監査報告の作成等の職務を担っており、監査等委員会で決定した監査方針、監査計画に従い、内部監査部門や会計監査人等と連携して監査を実施しております。
(経営会議)
経営会議は、社長をはじめとする業務執行取締役3名で構成しております。
原則として月1回及び必要に応じて随時開催しており、当社の経営の基本方針や経営計画、その他経営に関する重要事項の検討並びに取締役会での決議事項の事前審議を行っております。
(人事諮問会議)
人事諮問会議は、社外取締役である監査等委員3名で構成しております。
原則として年1回及び必要に応じて随時開催しており、取締役の人事に関わる透明性・公正性を確保するため、取締役の選解任や報酬、社長の後継者育成計画に関する事項について、必要な助言・同意を得ております。
(内部統制委員会)
内部統制委員会は、業務執行取締役3名及び内部統制に関わる部門長4名で構成しております。
原則として2ヶ月に1回及び必要に応じて随時開催しており、内部統制システムの整備・運用状況の監視を行っております。
構成員である監査室長 清水裕司氏は監査等委員会事務局長を兼務しており、同氏から監査等委員会に内部統制システムの整備状況が定期的に報告されております。
各会議体の構成員は次のとおりであります。(◎:議長又は委員長、〇:出席者)
| 役職名 | 氏 名 | 取締役会 | 監査等 委員会 | 経営 会議 | 人事諮問 会議 | 内部統制 委員会 |
| 代表取締役社長 | 飯野 亨 | ◎ | ◎ | ◎ | ||
| 代表取締役副社長 | 岩元 一明 | ○ | ○ | ○ | ||
| 常務取締役 | 藤野 聡 | ○ | ○ | ○ | ||
| 取締役 | 今村 浩司 | ○ | ||||
| 取締役 | 堀越 裕史 | ○ | ||||
| 社外取締役 | 柿沼 幸二 | ○ | ○ | ○ | ||
| 社外取締役 | 茂木 義三郎 | ○ | ○ | ○ | ||
| 社外取締役 | 渡邉 泰彦 | ○ | ◎ | ◎ | ||
| 監査室長 | 清水 裕司 | ○ | ||||
| 法務部長 | 山口 晃義 | ○ | ||||
| 経営企画部長 | 渋谷 敏弘 | ○ | ||||
| ICT統轄本部長 | 大澤 庸扶 | ○ |
当社の内部統制システムを含むコーポレート・ガバナンス体制の模式図は次のとおりであります。
③企業統治に関するその他の事項
イ.内部統制システムの整備の状況
当社は次のとおり、子会社の業務の適正を確保するための体制として企業集団における業務の適正を確保するための体制を含む内部統制システム構築の基本方針を定め、業務の適正を確保するための体制の整備に取り組んでおります。
(取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制)
(1)取締役及び使用人が法令及び定款を遵守し、倫理観をもって活動するために、各人が取るべき行動の基準を示した「企業行動憲章」及び「行動規範」を定めます。
(2)社長を委員長とする内部統制委員会を設置し、内部統制全般及びコンプライアンス、リスク管理等に関わる基本方針の審議並びに管理統轄を行います。
(3)コンプライアンスを主管する部署として法務部を設置し、「行動規範」や関係法令に基づく活動が適正に行われるための教育・指導を行います。
(4)不正・違法・反倫理的行為に関して従業員等が直接報告・相談できる通報窓口を設置し、「内部通報規程」に基づき運用を行います。
(5)反社会的勢力とは一切の関係を遮断し、反社会的勢力からの不当要求・妨害行為に対しては、警察や弁護士と連携し、毅然とした態度で臨みます。
(6)監査等委員は、当社の法令遵守体制に問題があると認めるときは、業務執行取締役に対し助言又は勧告を行います。
(7)内部監査部門として執行部門から独立した監査室を設置いたします。
監査室は「内部監査規程」に基づき、内部監査を行い、その結果を社長及び監査等委員会に対して報告いたします。
(取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制)
(1)株主総会及び取締役会、経営会議等の重要な会議の意思決定に関わる記録や「職務権限規程」に基づき各取締役が決裁した文書、その他取締役の職務執行に係る情報を、「文書管理規程」に基づき適切に保存、管理し、取締役が随時閲覧可能な状態を維持いたします。
(2)情報の管理については、「情報セキュリティ管理規程」に基づき適切に管理し、情報資産を保護いたします。
(損失の危険の管理に関する規程その他の体制)
(1)リスク管理の基礎として「リスク管理規程」を制定し、適切にリスクを管理するための体制を整備いたします。
(2)経営企画部が全社のリスク管理活動をとりまとめ、個々のリスクについては、各担当部署において規程やマニュアル等を整備し、運用いたします。
(3)重大なリスクが顕在化したときは、「危機管理規程」に基づき、対策本部を設置し、損失の拡大を防ぐよう迅速かつ適切に対処いたします。
(取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制)
(1)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、取締役会を原則月1回開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催し、執行決定を行います。
(2)当社の経営の基本方針及び経営戦略に関わる重要事項については、社長をはじめとする複数の業務執行取締役によって構成される経営会議において審議を行います。経営会議は原則月1回開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催いたします。
(3)取締役会の決定に基づく業務執行については、「業務分掌規程」及び「職務権限規程」において、それぞれの責任者及びその責任と権限を定め、効率化を図ります。
(4)年度予算を策定し、取締役会はこれに基づく業績管理を行い、適正かつ効率的に経営活動を行います。
(当社並びに子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制)
(1)グループ全体に適用する「企業行動憲章」を定め、企業集団としての業務の適正を確保するとともに法令及び定款の遵守を徹底いたします。
(2)グループの内部統制を管理統轄する担当取締役を選任し、改善を推進いたします。
(3)子会社の経営管理については、「関係会社管理規程」に基づき、当社への決裁・報告制度による管理を行います。
(4)各子会社において年度予算を策定し、定期的に予算と実績との差異分析を行うことにより管理統制を行います。
(5)コンプライアンス・リスク管理体制については、子会社各社の状況に応じて体制を整備し、個々のリスクに対する対応策を検討、実施いたします。
(6)子会社各社は、定期的に取締役会を開催するほか、業務執行については、「業務分掌規程」や「職務権限規程」等の規程において、それぞれの責任者及びその責任と権限を定めて職務の効率化を図ります。また、株主総会や取締役会等の重要な会議の議事録や決裁した文書など取締役の職務の執行に係る情報は、「文書管理規程」や「情報セキュリティ管理規程」等の規程に基づき適切に保存、管理いたします。
(7)監査等委員は、子会社の監査役と連携し、必要に応じて子会社の業務及び財産の状況を調査いたします。
(8)当社監査室は、「内部監査規程」に基づき子会社の内部監査を実施いたします。
(監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項並びに当該取締役及び使用人に対する指示の実行性の確保及び取締役からの独立性に関する事項)
(1)監査等委員会の職務を補助する組織として監査等委員会事務局を設置し、監査等委員会の求めに応じ、その職務を補助する使用人を配置いたします。
(2)監査等委員会事務局は、監査等委員会及び監査等委員がその職務の遂行上必要とする事項について、監査等委員の指示に従い職務を行います。
(3)監査等委員会事務局に所属する使用人の人事異動、人事評価及び懲戒については監査等委員会に報告の上、監査等委員会の意見を尊重して決定いたします。
(監査等委員会への報告に関する体制及び監査等委員会に報告をした者が報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制)
(1)取締役及び使用人は、重大な法令・定款違反もしくは不正行為の事実、又は会社に著しい損害を及ぼす事実が発生したとき又は発生するおそれのある事実を発見したときは、直ちに監査等委員会に報告を行います。また、監査等委員会は必要に応じいつでも取締役及び使用人に対し報告を求めることができるものといたします。
(2)監査等委員会は「監査等委員会監査基準」に基づき内部統制システムの構築・運用状況について定期的に報告を受け、また重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、取締役会その他重要な会議に出席し、関係文書を閲覧できるものといたします。
(3)当社及び子会社の取締役及び使用人が通報・相談をすることができる通報窓口を設置いたします。また、その内容が法令・定款違反等のおそれのある場合には、通報窓口責任者が監査等委員会に報告いたします。
(4)「内部通報規程」において、内部通報窓口に通報した者が解雇その他の不当な取扱いを受けないことを定め、運用の徹底を図ります。
(5)監査室は、監査計画及び実施した内部監査の結果を監査等委員会に報告いたします。
(監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制)
(1)監査等委員会と代表取締役社長は定期的に意見交換を行います。
また、監査等委員会と監査室及び会計監査人は定期的及び必要に応じて会合を持ち、監査の実効性の向上を図ります。
(2)監査等委員会又は監査等委員が、その職務の遂行上必要な費用の前払い又は償還等の請求をしたときは、会社は速やかに当該費用又は債務を処理いたします。
(財務報告の信頼性を確保するための体制)
当社グループは、財務報告の信頼性確保及び金融商品取引法に定める内部統制報告書の有効かつ適切な提出のため、「財務報告に係る内部統制管理規程」を定め、内部統制システムを整備し、運用する体制を構築いたします。また、その有効性を定期的に評価し、必要な是正・改善を行うことで、金融商品取引法及びその他関係法令等との適合性を確保いたします。
ロ.リスク管理体制の整備の状況
当社のリスク管理体制は、経営企画部が全社リスク管理活動のとりまとめ役となり、管理本部長がこれを総括し、経営や事業への影響が大きいリスクについて重点的に管理計画を策定、管理する体制を採っております。また、管理計画の進捗状況は定期的にモニタリングを行い、内部統制委員会で有効性を評価するなど、より実効性の高い仕組み作りに努めております。
ハ.責任限定契約の内容の概要
社外取締役が期待される役割を十分に発揮できるとともに、社外取締役として優秀な人材を迎えることができるよう、当社と各社外取締役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は会社法第425条第1項に定める額としております。
なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。
ニ.取締役の定数
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は10名以内、監査等委員である取締役は5名以内とする旨を定款に定めております。
ホ.取締役の選任の決議要件
当社は取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。
また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
ヘ.取締役会で決議できる株主総会決議事項
(自己株式の取得)
当社は、機動的な資本政策を遂行することを目的として、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって、自己株式を取得できる旨を定款に定めております。
(取締役の責任免除)
当社は、取締役が期待される役割を十分に発揮できること等を目的として、会社法第426条第1項の規定に基づき、取締役会の決議によって取締役(取締役であった者を含む。)及び社外監査役であった者の責任を法令の範囲内で免除することができる旨を定款に定めております。
(中間配当)
当社は、株主への機動的な利益還元を行うことを目的として、会社法第454条第5項の規定に基づき、取締役会の決議によって中間配当を支払うことができる旨を定款に定めております。
ト.株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
④株式会社の支配に関する基本方針について
イ.基本方針の内容
上場会社である当社の株式は、株主の皆様及び投資家の皆様による自由な取引に委ねられているため、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方は、最終的には株主の皆様の意思に基づいて決定されることを基本としており、会社の支配権の移転を伴う当社株券等の大量買付けに応じるか否かの判断も、最終的には株主の皆様全体の意思に基づいて行われるべきものと考えております。また、当社は、当社株券等の大量買付けが行われる場合であっても、それが当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益に資するものであればこれを否定するものではありません。
しかしながら、事前に当社取締役会の賛同を得ずに行われる当社株券等の大量買付けの中には、その目的等から見て当社の企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主の皆様に株式の売却を事実上強制するおそれがあるもの、当社取締役会や株主の皆様が株券等の大量買付けの内容等について検討し、又は当社取締役会が代替案を提案するために必要かつ十分な時間や情報を提供しないもの、当社が買収者の提示した条件よりも有利な条件をもたらすために買収者との協議・交渉を必要とするものなど、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を棄損するおそれをもたらすものも少なくないと想定されます。
当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の経営理念、企業価値の様々な源泉及び当社を支えるステークホルダーとの信頼関係を十分に理解し、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を中長期的に確保・向上させる者でなければならないと考えております。当社は、上記のような、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益に資さない株券等の大量買付けを行う者が、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であり、この様な者による株券等の大量買付けに対しては、必要かつ相当な対抗措置を採ることにより、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を確保する必要があると考えております。
ロ.基本方針の実現に資する特別な取組み
(1)当社グループの事業特性と企業価値に関する考え方
当社は、弘化元年(1844年)に呉服問屋として創業し、1947年7月に、会社組織を再編して丸文株式会社として新たなスタートを切りました。そして創業以来続く「常に時代の一歩先を見据え、次のニーズに応える」という「先見」と「先取」の精神の下、当社グループは環境や社会の変化に合わせて最良の商品・情報・サービスを提供することで、企業価値の向上に取り組んでまいりました。その企業価値の源泉は、①長年にわたり培ってきた仕入先・お客様をはじめとする各ステークホルダーとの信頼関係、②高度かつ専門的な知識や深い経験とノウハウ、③単に商品を販売するだけではなく、最新の技術・製品情報の提供や様々な製品を組み合わせたソリューション提案力、ハード/ソフト両面での技術サポート、機器の据付・保守・メンテナンスなど、商社の枠を超えた高度なサービス、④豊富な品揃えと、米国の大手エレクトロニクス商社であるアロー・エレクトロニクス社と合弁で展開している世界規模の販売・物流ネットワーク、⑤活力あふれる企業風土とチャレンジ精神旺盛な人材、にあると考えております。
当社グループは、これからも最新の技術や価値ある商品、サービス、ソリューションを提供し続けるとともに、優秀な人材の採用と育成、健全かつ透明な経営の実践により、当社の企業価値、株主の皆様の共同の利益の向上に努めてまいります。
(2)中期経営計画に基づく企業価値向上への取組み
当社グループが属するエレクトロニクス業界は、M&Aの進展や新興国での急速な技術発展により半導体メーカ
ーの勢力図が大きく変化しています。また、これまで強力な牽引役であったスマートフォン市場に減速が見ら
れる一方で、5G通信技術やAI、ロボティクスなどの社会生活を変革する新しいテクノロジーの導入が拡大しつ
つあります。
この様な状況のなか、当社グループは、2022年3月期を最終年度とする中期経営計画では、「新たな価値を創造するビジネスモデルの構築」、「成長市場に向けた事業開発の促進」、「持続可能な社会に貢献する取り組みの強化」を基本方針として掲げ、収益性と効率性の向上を目指しております。
(3)コーポレート・ガバナンス機能の強化・充実・取り組み
当社は、株主、取引先、社員などすべてのステークホルダーの期待に応え、企業価値の向上を図っていくために、コーポレート・ガバナンス体制の充実を経営の重要課題のひとつと認識し、透明・公正かつ効率性の高い経営の実践に努めております。この様な方針の下、コーポレート・ガバナンスに関する基本的な枠組みと方針について定め、その実践を通じて、持続的な成長と企業価値の向上を図るため、「コーポレート・ガバナンス・ガイドライン」を定め、運用しております。また、当社は「監査等委員会設置会社」の形態を選択し、社外取締役が過半数を占める監査等委員会を置くことにより、経営の監督機能を強化するとともに、業務執行権限の相当な部分を取締役に権限委任することで、効率性と機動性の向上を図っております。
今後もより一層、経営の健全性・透明性を向上させるべく、コーポレート・ガバナンス体制の強化に努めてまいります。
ハ.基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み
当社は、2018年5月8日開催の取締役会において、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させることを目的とし、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みとして、当社株券等の大量買付がなされた場合の対応策(以下「本プラン」という。)を導入することを決定し、これについて、2018年6月27日開催の第71回定時株主総会において株主の皆様にご承認をいただきました。株主の皆様にご承認いただいた本プランは、2022年3月期を最終年度とする中期経営計画の下でも、引き続き、当社の基本方針の実現に資する取組みとなりますが、その内容は次のとおりであります。
(1)本プランの目的
本プランは、上記①の基本方針に沿って、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を確保し、向上させる目的をもって導入されたものであります。
当社は、当社株券等に対する大量買付けが一定の合理的なルールに従って行われるよう、株券等の大量買付けの提案がなされた場合における情報提供等に関する一定のルール(以下「大量買付ルール」という。)を設定するとともに、上記イの基本方針に照らして不適切な者によって大量買付けがなされた場合に、それらの者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みとして、対抗措置の発動手続等を定めた本プランを導入いたしました。
(2)本プランの概要
本プランは、(i)当社の株券等(金融商品取引法第27条の23第1項に規定する株券等を意味いたします。)の特定株式保有者等の議決権割合を20%以上とする当社株券等の買付行為又は(ii)結果として特定株式保有者等の議決権割合が20%以上となる当社株券等の買付行為(いずれについても当社取締役会があらかじめ同意したものを除き、また、市場取引、公開買付け等の具体的な買付方法の如何を問わないものといたします。)若しくは(iii)上記の(i)又は(ii)の行為が行われたか否かにかかわらず、当社の特定の株主が、当社の他の株主との間で、当該他の株主が当該特定の株主の共同保有者に該当するに至るような合意その他の行為、又は当該特定の株主と当該他の株主との間にその一方が他方を実質的に支配し若しくはそれらの者が共同ないし協調して行動する関係を樹立する行為(ただし、当該特定の株主と当該他の株主の議決権割合が20%以上となるものに限ります。以下(i)乃至(iii)の行為を総称して「大量買付行為等」といい、大量買付行為等を行う者を「大量買付者」という。)に応じるか否かを株主の皆様に適切に判断していただくために必要かつ十分な時間及び情報を確保するために、当社取締役会が、大量買付者に対して、事前に当該大量買付行為等に関する情報の提供を求め、当該大量買付行為等について評価、検討、大量買付者との買付条件等に関する交渉又は株主の皆様への代替案の提案等を行うとともに、当社取締役会の諮問機関として、当社の業務執行を担う経営陣から独立し、社外者のみから構成される独立委員会の勧告を最大限尊重した上で、大量買付行為等に対して、新株予約権の無償割当てその他当該時点において相当と認められる対抗措置を発動するためのルールを定めております。
また、本プランにおいては、当社取締役会が、独立委員会に対する諮問に加え、株主の皆様の意思を直接確認することが実務上適切と判断する場合又は独立委員会が株主総会を開催すべき旨の勧告を行った場合には、対抗措置の発動にあたり、株主総会を開催し、対抗措置発動の是非の判断を株主の皆様の意思に委ねることとしております。
大量買付者は、大量買付ルールに従って、当社取締役会又は株主総会において対抗措置の発動の是非に関する決議が行われるまでは、大量買付行為等を開始することができないものといたします。
なお、本プランの有効期限は、3年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する当社定時株主総会の終了の時までといたします。もっとも、有効期間の満了前であっても、当社株主総会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合又は当社取締役会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、本プランはその時点で廃止されるものといたします。
ニ.不適切な支配の防止のための取組みについての取締役会の判断
(1)基本方針の実現に資する特別な取組み(上記ロ)について
上記ロ「基本方針の実現に資する特別な取組み」に記載した各取組みは、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を継続的かつ持続的に確保・向上させるための具体的取組みとして策定されたものであり、基本方針の実現に資するものであります。
従いまして、これらの各取組みは、基本方針に沿い、当社の株主の皆様の共同の利益を損なうものではなく、当社役員等がその会社役員の地位を維持することを目的とするものではありません。
(2)基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み(上記ハ)についての判断
本プランは大量買付行為等が行われる際に、当該大量買付行為等に応じるべきか否かを株主の皆様が判断し、又は当社取締役会が代替案を提案するために必要かつ十分な時間や情報を確保すること及び株主の皆様のために大量買付者等と交渉を行うことなどを可能とすることにより、もって当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を確保する取組みであり、基本方針に沿うものであります。また、本プランは、①買収防衛策に関する各指針等に適合していること、②株主の皆様の意思が重視されていること、③取締役会の恣意的判断を排除するための仕組みが定められていること、④デッドハンド型やスローハンド型の買収防衛策ではないこと等の理由から、当社の株主の皆様の共同の利益を損なうものではなく、また、当社役員等がその会社役員の地位を維持することを目的とするものではありません。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
