四半期報告書-第56期第2四半期(2023/07/01-2023/09/30)

(企業結合等関係)
(取得による企業結合)
当社は、2023年4月14日開催の取締役会において、当社の持分法適用関連会社である株式会社ブロッコリー(以下「対象者」といいます。)の普通株式(以下「対象者株式」といいます。)を金融商品取引法(1948年法律第25号。その後の改正を含みます。)による公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)により取得することを決議し、本公開買付けを2023年4月17日から2023年6月13日の期間で実施いたしました。本公開買付けの結果、2023年6月20日(本公開買付けの決済の開始日)付で、対象者は当社の子会社となりました。
なお、本公開買付け後、対象者株式の全て(但し、当社が所有する対象者株式及び対象者が所有する自己株式を除きます。)の取得を目的とし、対象者は、2023年8月24日に開催された対象者の臨時株主総会にて、対象者を当社の完全子会社化とするためのスクイーズアウト手続きとして、2023年9月28日を効力発生日とする株式併合(以下、「本株式併合」といいます。)を実施することを決議いたしました。本株式併合により、当社以外の株主の所有する普通株式の数は、1株に満たない端数となりました。
1.企業結合の概要
(1) 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社ブロッコリー
事業の内容 コンテンツ(アニメ・ゲーム・音楽・映像・カードゲーム)の企画、制作、およびキャラクター商品の企画、製作、販売
(2) 企業結合を行った主な理由
当社グループが属するエンタテインメント業界においては、少子化、消費者ニーズの多様化、スマートフォン・タブレット端末の普及や配信への移行等によるエンタテインメントのデジタル化が進み、経営環境が大きく変化しております。このような状況の中、当社は、中間流通としての強みを活かしながら、新たなエンタテインメントビジネスに積極的に挑戦し、成長・発展を目指すために、クリエイティブ機能の更なる強化を中期的な課題として掲げ、取り組んでおります。
対象者は「うたの☆プリンスさまっ♪」や、トレーディングカードゲーム「Z/X -Zillions of enemy X-(ゼクスジリオンズオブエネミーエックス)」をはじめとしたコンテンツの企画・制作に実績があり、当社グループの中間流通としての強みや経営資源と対象者のコンテンツ開発力を活かすことで、新コンテンツ開発の推進、対象者が所有する自社コンテンツの展開拡大、対象者の事業規模の拡大・経営支援体制の強化といったシナジーを発揮することを目的として本公開買付けを実施いたしました。
(3) 企業結合日
2023年6月20日(みなし取得日 2023年8月31日)
(4) 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
(5) 結合後企業の名称
名称の変更はありません。
(6) 取得した議決権比率
企業結合直前の議決権比率 29.72%
本公開買付け後の議決権比率 77.92%
本株式併合後の議決権比率 100.00%
(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が、現金を対価として株式を取得したためであります。
2.四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間
みなし取得日を2023年8月31日とし、当該みなし取得日と四半期連結決算日との差異が3ヶ月を超えないことから、当第2四半期連結会計期間において貸借対照表のみを連結しているため、四半期連結損益計算書に被取得企業の業績は含まれておりません。
なお、被取得企業は持分法適用関連会社であったため、2023年3月1日から2023年8月31日までの業績は持分法による投資損失として計上しております。
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価 企業結合直前に保有していた被取得企業の株式の企業結合日における時価 3,900百万円
企業結合日に追加取得した被取得企業の株式の対価 (現金) 6,324百万円
取得原価 10,224百万円
4.被取得企業の取得原価と取得するに至った取引ごとの取得原価の合計額との差額
段階取得に係る差益 1,025百万円
5.主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 261百万円
6.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1) 発生したのれんの金額
3,303百万円
なお、のれんの金額は、当第2四半期連結会計期間末において取得原価の配分が完了していないため、暫定
的に算出された金額であります。
(2) 発生原因
主として今後の事業展開により期待される超過収益力であります。
(3) 償却方法及び償却期間
5年間にわたる均等償却