有価証券報告書-第55期(2022/04/01-2023/03/31)

(重要な後発事象)
(株式会社ブロッコリーに対する公開買付けによる子会社化)
当社は、2023年4月14日開催の取締役会において、当社の持分法適用関連会社である株式会社ブロッコリー(株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)スタンダード市場、証券コード:2706、以下「対象者」といいます。)の普通株式(以下「対象者株式」といいます。)を金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。)による公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)により取得することを決議し、本公開買付けを2023年4月17日から2023年6月13日の期間で実施いたしました。本公開買付けの結果、2023年6月20日(本公開買付けの決済の開始日)付で、対象者は当社の子会社となりました。
1.買付け等の概要
(1)対象者の名称 株式会社ブロッコリー
(2)買付け等に係る株券等の種類 普通株式
(3)買付け等の期間 2023年4月17日から2023年6月13日まで(39営業日)
(4)買付け等の価格 普通株式1株につき、金1,500円
2.買付け等の結果
(1)公開買付けの成否
本公開買付けにおいては、本公開買付けに応募された株券等(以下「応募株券等」といいます。)の総数が買付予定数の下限(3,231,500株)に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行わない旨の条件を付しておりましたが、応募株券等の総数(4,216,011株)が買付予定数の下限(3,231,500株)以上となりましたので、公開買付開始公告及び公開買付届出書(その後提出された公開買付届出書の訂正届出書により訂正された事項を含みます。)に記載のとおり、応募株券等の全部の買付け等を行いました。
(2)買付け等を行った株券等の数 普通株式4,216,011株
(3)買付け等を行った後における株券等所有割合
本公開買付け前の株券等所有割合 29.72%(所有株券等に係る議決権の数26,000個)
本公開買付け後の株券等所有割合 77.92%(所有株券等に係る議決権の数68,160個)
(注)「株券等所有割合」の計算においては、対象者が2023年5月29日に提出した第29期有価証券
報告書(以下「対象者有価証券報告書」といいます。)に記載された2023年2月28日現在の
発行済株式数(8,747,642株)から、対象者有価証券報告書に記載された同日現在の対象者
が保有する自己株式数(372株)を控除した株式数(8,747,270株)に係る議決権数(87,472
個)を分母として計算しております。
(4)取得価格 6,324百万円
(5)決済の開始日 2023年6月20日
3.公開買付け後の方針等及び今後の見通し
本公開買付け後の方針及び今後の見通しにつきましては、当社が2023年4月14日に公表した「株式会社ブロッコリー株式(証券コード:2706)に対する公開買付けの開始に関するお知らせ」に記載の内容から変更はありません。
なお、当社は、本公開買付け後の一連の取引により対象者株式の全て(但し、当社が所有する対象者株式及び対象者が所有する自己株式を除きます。)の取得を目的とした手続きを実施することを予定しております。対象者株式は、現在、東京証券取引所スタンダード市場に上場されておりますが、かかる手続きが実行された場合、対象者株式は東京証券取引所の定める上場廃止基準に従い、所定の手続を経て上場廃止となります。今後の手続きにつきましては、決定次第、対象者より速やかに開示される予定です。
4.子会社の異動について
(1)異動する子会社(対象者)の概要
①名 称:株式会社ブロッコリー
②所 在 地:東京都練馬区豊玉北五丁目14番6号
③代表者の役職・氏名:代表取締役社長 鈴木恵喜
④事 業 内 容 :コンテンツ(アニメ・ゲーム・音楽・映像・カードゲーム)の企画、制作、およびキャラクター商品の企画、製作、販売
⑤資 本 金:2,361百万円(2023年2月28日現在)
⑥設 立 年 月 日:1994年3月25日
(2)異動の日程 2023年6月20日(本公開買付けの決済の開始日)
(3)今後の見通し
本公開買付けによる子会社の異動が今期業績予想に与える影響は現在精査中であり、今後、業績予想の修正の必要性及び公表すべき事項が生じた際には、速やかに開示いたします。