有価証券報告書-第47期(平成26年4月1日-平成27年3月31日)
(2) 【新株予約権等の状況】
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
①第1回新株予約権
平成22年6月19日開催の定時株主総会決議により発行した新株予約権
(注)1.新株予約権の割当日後、当社が、当社普通株式につき、株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、同様。)又は株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる1株に満たない端数はこれを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 株式分割(又は株式併合)の比率
また、上記のほか、決議日以後、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で付与株式数を調整する。
2.割当日以後、以下の事由が生じた場合は、行使価額をそれぞれ調整する。
① 当社が当社普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
② 当社が当社普通株式について時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使による場合を除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
なお、上記算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済普通株式数から当社の保有する普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、自己株式を処分する場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
③ 当社が合併または会社分割を行う等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合併又は会社分割の条件を勘案のうえ、合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。
3.新株予約権の行使により株式を発行する場合に増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合に増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げるものとする。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合に増加する資本準備金の額は、上記①に定める資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
4.新株予約権の取得事由及び条件
当社が消滅会社となる合併契約が株主総会で承認された場合、当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画が株主総会で承認された場合、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画が株主総会で承認された場合には、当社は、取締役会が別途定める日に、無償で新株予約権を取得することができる。
5.新株予約権の行使により生じる1株に満たない端数の取り扱い
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
6.平成23年12月1日付株式分割(普通株式1株につき2株の割合)による影響を加味して記載しております。
②平成25年度株式報酬型新株予約権
平成25年11月12日開催の取締役会決議により発行した新株予約権
(注)1.新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は100株とする。
なお、当社が当社普通株式の株式分割または株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 株式分割または併合の比率
また、割当日後に当社が合併、会社分割を行う場合、株式無償割当を行う場合、その他これらに準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲内で付与株式数は適切に調整されるものとする。
2.資本組入額
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に基づき算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
3.新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者は、当社の取締役、子会社取締役、当社の監査役、子会社監査役、執行役員及び従業員のいずれの地位も喪失した日の翌日から10日を経過する日までの間に限り、新株予約権を一括してのみ行使できるものとする。
② 新株予約権者は、上記①の規定にかかわらず、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当社の株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合)は、当該承認日の翌日から30日間に限り、新株予約権を行使できるものとする。
③ 新株予約権者は、上記①の規定にかかわらず、新株予約権者が当社の子会社取締役、子会社監査役、子会社執行役員または子会社従業員であった場合で、当該会社が当社の子会社ではなくなった場合(組織再編行為や株式譲渡による場合を含むがこれに限らない)は、当該会社が当社の子会社ではなくなった日の翌日から30日間に限り、新株予約権を行使できるものとする。
④ 新株予約権者が死亡した場合、新株予約権が、新株予約権者の法定相続人のうちの1名(以下「相続承継人」という。)のみに帰属した場合に限り、相続承継人は次の各号の条件のもと、権利を譲り受け、新株予約権を行使することができるものとする。ただし、刑法犯のうち、重大な事犯を行ったと認められる者は、相続承継人となることができず、権利を行使できないものとする。
イ.相続承継人が死亡した場合、その相続人は新株予約権を相続することはできないものとする。
ロ.相続承継人は、相続開始後10ヶ月以内かつ権利行使期間の最終日までに当社所定の相続手続を完了しなければならないものとする。
ハ.相続承継人は、上記「新株予約権の行使期間」所定の行使期間内で、かつ、当社所定の相続手続完了時から2ヶ月以内に限り一括して新株予約権を行使することができるものとする。
4.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)については、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づき交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社の新株予約権を新たに交付するものとする。
ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数を交付するものとする。
② 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類及び数
新株予約権の目的となる株式の種類は再編対象会社普通株式とし、新株予約権の行使により交付する再編対象会社普通株式の数は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記「新株予約権の目的となる株式の数」に準じて決定する。
③ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に当該各新株予約権の目的となる株式数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たりの金額を1円とする。
④ 新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権の行使期間の満了日までとする。
⑤ 新株予約権の取得に関する事項
新株予約権の取得事由および条件に準じて決定する。
なお、新株予約権の取得事由および条件は下記のとおりとする。
イ.新株予約権者が権利行使をする前に、上記「新株予約権の行使の条件」に記載の条件または新株予約権割当契約の定めにより新株予約権を行使できなくなった場合、当社は当社の取締役会が別途定める日をもって当該新株予約権を無償で取得することができる。
ロ.当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画の承認の議案が当社の株主総会(株主総会が不要な場合は当社の取締役会)において承認された場合は、当社の取締役会が別途定める日(ただし、上記「新株予約権の行使の条件」②の場合には、②に定める行使期間満了日後の日を定めるものとする。)をもって、同日時点で権利行使されていない新株予約権を無償で取得することができる。
⑥ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
⑦ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。
⑧ 新株予約権の行使の条件
上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。
③平成26年度株式報酬型新株予約権
平成26年11月12日開催の取締役会決議により発行した新株予約権
(注)1.新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は100株とする。
なお、当社が当社普通株式の株式分割または株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 株式分割または併合の比率
また、割当日後に当社が合併、会社分割を行う場合、株式無償割当を行う場合、その他これらに準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲内で付与株式数は適切に調整されるものとする。
2.資本組入額
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に基づき算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
3.新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者は、当社の取締役、子会社取締役、当社の監査役、子会社監査役、執行役員及び従業員のいずれの地位も喪失した日の翌日から10日を経過する日までの間に限り、新株予約権を一括してのみ行使できるものとする。
② 新株予約権者は、上記①の規定にかかわらず、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当社の株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合)は、当該承認日の翌日から30日間に限り、新株予約権を行使できるものとする。
③ 新株予約権者は、上記①の規定にかかわらず、新株予約権者が当社の子会社取締役、子会社監査役、子会社執行役員または子会社従業員であった場合で、当該会社が当社の子会社ではなくなった場合(組織再編行為や株式譲渡による場合を含むがこれに限らない)は、当該会社が当社の子会社ではなくなった日の翌日から30日間に限り、新株予約権を行使できるものとする。
④ 新株予約権者が死亡した場合、新株予約権が、新株予約権者の法定相続人のうちの1名(以下「相続承継人」という。)のみに帰属した場合に限り、相続承継人は次の各号の条件のもと、権利を譲り受け、新株予約権を行使することができるものとする。ただし、刑法犯のうち、重大な事犯を行ったと認められる者は、相続承継人となることができず、権利を行使できないものとする。
イ.相続承継人が死亡した場合、その相続人は新株予約権を相続することはできないものとする。
ロ.相続承継人は、相続開始後10ヶ月以内かつ権利行使期間の最終日までに当社所定の相続手続を完了しなければならないものとする。
ハ.相続承継人は、上記「新株予約権の行使期間」所定の行使期間内で、かつ、当社所定の相続手続完了時から2ヶ月以内に限り一括して新株予約権を行使することができるものとする。
4.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)については、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づき交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社の新株予約権を新たに交付するものとする。
ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数を交付するものとする。
② 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類及び数
新株予約権の目的となる株式の種類は再編対象会社普通株式とし、新株予約権の行使により交付する再編対象会社普通株式の数は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記「新株予約権の目的となる株式の数」に準じて決定する。
③ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に当該各新株予約権の目的となる株式数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たりの金額を1円とする。
④ 新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権の行使期間の満了日までとする。
⑤ 新株予約権の取得に関する事項
新株予約権の取得事由および条件に準じて決定する。
なお、新株予約権の取得事由および条件は下記のとおりとする。
イ.新株予約権者が権利行使をする前に、上記「新株予約権の行使の条件」に記載の条件または新株予約権割当契約の定めにより新株予約権を行使できなくなった場合、当社は当社の取締役会が別途定める日をもって当該新株予約権を無償で取得することができる。
ロ.当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画の承認の議案が当社の株主総会(株主総会が不要な場合は当社の取締役会)において承認された場合は、当社の取締役会が別途定める日(ただし、上記「新株予約権の行使の条件」②の場合には、②に定める行使期間満了日後の日を定めるものとする。)をもって、同日時点で権利行使されていない新株予約権を無償で取得することができる。
⑥ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
⑦ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。
⑧ 新株予約権の行使の条件
上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
①第1回新株予約権
平成22年6月19日開催の定時株主総会決議により発行した新株予約権
| 事業年度末現在 (平成27年3月31日) | 提出日の前月末現在 (平成27年5月31日) | |
| 新株予約権の数(個) | 25 | ― |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | ― | ― |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株)(注)1、6 | 5,000 | ― |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)(注)2、6 | 535 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 平成24年9月23日 至 平成27年9月22日 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の 発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 535 資本組入額 268 | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | 権利行使時において、当社又は当社関係会社の取締役、執行役員、従業員の地位を保持していることとする。但し、当社取締役会が認めた際は、この限りではない。 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、かかる新株予約権を行使することができないものとする。 その他の新株予約権の行使の条件は、当社と対象者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 取締役会の承認を要するものとする。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | ― | ― |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | ― | ― |
(注)1.新株予約権の割当日後、当社が、当社普通株式につき、株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、同様。)又は株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる1株に満たない端数はこれを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 株式分割(又は株式併合)の比率
また、上記のほか、決議日以後、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で付与株式数を調整する。
2.割当日以後、以下の事由が生じた場合は、行使価額をそれぞれ調整する。
① 当社が当社普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額=調整前行使価額× | 1 |
| 株式分割(又は株式併合)の比率 |
② 当社が当社普通株式について時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使による場合を除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数+ | 新規発行株式数×1株当たり払込金額 | |
| 調整後行使価額=調整前行使価額× | 時価 | |
| 既発行株式数+新規発行株式数 | ||
なお、上記算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済普通株式数から当社の保有する普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、自己株式を処分する場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
③ 当社が合併または会社分割を行う等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合併又は会社分割の条件を勘案のうえ、合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。
3.新株予約権の行使により株式を発行する場合に増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合に増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げるものとする。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合に増加する資本準備金の額は、上記①に定める資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
4.新株予約権の取得事由及び条件
当社が消滅会社となる合併契約が株主総会で承認された場合、当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画が株主総会で承認された場合、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画が株主総会で承認された場合には、当社は、取締役会が別途定める日に、無償で新株予約権を取得することができる。
5.新株予約権の行使により生じる1株に満たない端数の取り扱い
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
6.平成23年12月1日付株式分割(普通株式1株につき2株の割合)による影響を加味して記載しております。
②平成25年度株式報酬型新株予約権
平成25年11月12日開催の取締役会決議により発行した新株予約権
| 事業年度末現在 (平成27年3月31日) | 提出日の前月末現在 (平成27年5月31日) | |
| 新株予約権の数(個) | 2,574 | 2,574 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | ― | ― |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) (注)1 | 257,400 | 257,400 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 1 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 平成25年12月12日 至 平成55年12月11日 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 673 資本組入額 (注)2 | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)3 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要するものとする。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | ― | ― |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)4 | ― |
(注)1.新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は100株とする。
なお、当社が当社普通株式の株式分割または株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 株式分割または併合の比率
また、割当日後に当社が合併、会社分割を行う場合、株式無償割当を行う場合、その他これらに準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲内で付与株式数は適切に調整されるものとする。
2.資本組入額
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に基づき算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
3.新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者は、当社の取締役、子会社取締役、当社の監査役、子会社監査役、執行役員及び従業員のいずれの地位も喪失した日の翌日から10日を経過する日までの間に限り、新株予約権を一括してのみ行使できるものとする。
② 新株予約権者は、上記①の規定にかかわらず、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当社の株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合)は、当該承認日の翌日から30日間に限り、新株予約権を行使できるものとする。
③ 新株予約権者は、上記①の規定にかかわらず、新株予約権者が当社の子会社取締役、子会社監査役、子会社執行役員または子会社従業員であった場合で、当該会社が当社の子会社ではなくなった場合(組織再編行為や株式譲渡による場合を含むがこれに限らない)は、当該会社が当社の子会社ではなくなった日の翌日から30日間に限り、新株予約権を行使できるものとする。
④ 新株予約権者が死亡した場合、新株予約権が、新株予約権者の法定相続人のうちの1名(以下「相続承継人」という。)のみに帰属した場合に限り、相続承継人は次の各号の条件のもと、権利を譲り受け、新株予約権を行使することができるものとする。ただし、刑法犯のうち、重大な事犯を行ったと認められる者は、相続承継人となることができず、権利を行使できないものとする。
イ.相続承継人が死亡した場合、その相続人は新株予約権を相続することはできないものとする。
ロ.相続承継人は、相続開始後10ヶ月以内かつ権利行使期間の最終日までに当社所定の相続手続を完了しなければならないものとする。
ハ.相続承継人は、上記「新株予約権の行使期間」所定の行使期間内で、かつ、当社所定の相続手続完了時から2ヶ月以内に限り一括して新株予約権を行使することができるものとする。
4.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)については、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づき交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社の新株予約権を新たに交付するものとする。
ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数を交付するものとする。
② 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類及び数
新株予約権の目的となる株式の種類は再編対象会社普通株式とし、新株予約権の行使により交付する再編対象会社普通株式の数は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記「新株予約権の目的となる株式の数」に準じて決定する。
③ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に当該各新株予約権の目的となる株式数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たりの金額を1円とする。
④ 新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権の行使期間の満了日までとする。
⑤ 新株予約権の取得に関する事項
新株予約権の取得事由および条件に準じて決定する。
なお、新株予約権の取得事由および条件は下記のとおりとする。
イ.新株予約権者が権利行使をする前に、上記「新株予約権の行使の条件」に記載の条件または新株予約権割当契約の定めにより新株予約権を行使できなくなった場合、当社は当社の取締役会が別途定める日をもって当該新株予約権を無償で取得することができる。
ロ.当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画の承認の議案が当社の株主総会(株主総会が不要な場合は当社の取締役会)において承認された場合は、当社の取締役会が別途定める日(ただし、上記「新株予約権の行使の条件」②の場合には、②に定める行使期間満了日後の日を定めるものとする。)をもって、同日時点で権利行使されていない新株予約権を無償で取得することができる。
⑥ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
⑦ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。
⑧ 新株予約権の行使の条件
上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。
③平成26年度株式報酬型新株予約権
平成26年11月12日開催の取締役会決議により発行した新株予約権
| 事業年度末現在 (平成27年3月31日) | 提出日の前月末現在 (平成27年5月31日) | |
| 新株予約権の数(個) | 936 | 936 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | ― | ― |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) (注)1 | 93,600 | 93,600 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 1 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 平成26年12月11日 至 平成56年12月10日 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 1,464 資本組入額 (注)2 | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)3 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要するものとする。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | ― | ― |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)4 | ― |
(注)1.新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は100株とする。
なお、当社が当社普通株式の株式分割または株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 株式分割または併合の比率
また、割当日後に当社が合併、会社分割を行う場合、株式無償割当を行う場合、その他これらに準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲内で付与株式数は適切に調整されるものとする。
2.資本組入額
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に基づき算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
3.新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者は、当社の取締役、子会社取締役、当社の監査役、子会社監査役、執行役員及び従業員のいずれの地位も喪失した日の翌日から10日を経過する日までの間に限り、新株予約権を一括してのみ行使できるものとする。
② 新株予約権者は、上記①の規定にかかわらず、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当社の株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合)は、当該承認日の翌日から30日間に限り、新株予約権を行使できるものとする。
③ 新株予約権者は、上記①の規定にかかわらず、新株予約権者が当社の子会社取締役、子会社監査役、子会社執行役員または子会社従業員であった場合で、当該会社が当社の子会社ではなくなった場合(組織再編行為や株式譲渡による場合を含むがこれに限らない)は、当該会社が当社の子会社ではなくなった日の翌日から30日間に限り、新株予約権を行使できるものとする。
④ 新株予約権者が死亡した場合、新株予約権が、新株予約権者の法定相続人のうちの1名(以下「相続承継人」という。)のみに帰属した場合に限り、相続承継人は次の各号の条件のもと、権利を譲り受け、新株予約権を行使することができるものとする。ただし、刑法犯のうち、重大な事犯を行ったと認められる者は、相続承継人となることができず、権利を行使できないものとする。
イ.相続承継人が死亡した場合、その相続人は新株予約権を相続することはできないものとする。
ロ.相続承継人は、相続開始後10ヶ月以内かつ権利行使期間の最終日までに当社所定の相続手続を完了しなければならないものとする。
ハ.相続承継人は、上記「新株予約権の行使期間」所定の行使期間内で、かつ、当社所定の相続手続完了時から2ヶ月以内に限り一括して新株予約権を行使することができるものとする。
4.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)については、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づき交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社の新株予約権を新たに交付するものとする。
ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数を交付するものとする。
② 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類及び数
新株予約権の目的となる株式の種類は再編対象会社普通株式とし、新株予約権の行使により交付する再編対象会社普通株式の数は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記「新株予約権の目的となる株式の数」に準じて決定する。
③ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に当該各新株予約権の目的となる株式数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たりの金額を1円とする。
④ 新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権の行使期間の満了日までとする。
⑤ 新株予約権の取得に関する事項
新株予約権の取得事由および条件に準じて決定する。
なお、新株予約権の取得事由および条件は下記のとおりとする。
イ.新株予約権者が権利行使をする前に、上記「新株予約権の行使の条件」に記載の条件または新株予約権割当契約の定めにより新株予約権を行使できなくなった場合、当社は当社の取締役会が別途定める日をもって当該新株予約権を無償で取得することができる。
ロ.当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画の承認の議案が当社の株主総会(株主総会が不要な場合は当社の取締役会)において承認された場合は、当社の取締役会が別途定める日(ただし、上記「新株予約権の行使の条件」②の場合には、②に定める行使期間満了日後の日を定めるものとする。)をもって、同日時点で権利行使されていない新株予約権を無償で取得することができる。
⑥ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
⑦ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。
⑧ 新株予約権の行使の条件
上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。
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