有価証券報告書-第79期(平成27年4月1日-平成28年3月31日)

当社は、平成27年5月14日開催の当社取締役会において、平成28年4月1日を効力発生日として、当社のグループの事業支配・管理事業(会社の株式又は持分を所有することにより事業活動を支配・管理することを目的とする事業)及び不動産管理事業(当社が所有する不動産の管理に関する事業)を除く一切の事業(以下「承継対象事業」といいます。)を、当社の100%子会社である橋本総業分割準備株式会社(平成28年4月1日に「橋本総業株式会社」に商号変更。以下「分割準備会社」といいます。)に吸収分割の方法により承継させること(以下「本吸収分割」といいます。)を決議し、本吸収分割に係る吸収分割契約について、平成27年6月25日開催の定時株主総会において承認を得ました。当社は、持株会社体制への移行後、引き続き上場会社となるとともに、グループ全体の戦略策定、経営資源の最適化及びグループ会社における業務執行状況チェックなどの機能を担い、グループ経営体制を整備することにより企業価値の向上を目指してまいります。
また、本吸収分割は当社から100%子会社への会社分割のため、当社の連結業績に与える直接的な影響はありません。
(1)会社分割による持株会社体制への移行
本吸収分割による持株会社体制を実施する理由
当社は、明治23年の創業以来、「設備商品の流通とサービスを通じて、快適な暮らしを提供する」という企業理念のもと、お取引先様と「共に栄える」をキーワードに、中期の取組課題として、成長戦略としての「3つのフル」、ネットワーク戦略としての「みらい活動」、生産性向上への取組としての「進化活動」に取り組んでおり、当社に関心を持っていただける全ての方々に貢献できるよう、日々、努力を重ねてまいりました。
このような企業理念および中期の取組課題のもと、当社は、以下の事項の達成に向けて持株会社体制への移行に関する検討を進めておりました。
①グループの経営体制の強化
変化する市場環境に速やかに対応すべく、持株会社がグループ全体最適の視点で方針を示し、グループ全体の機動的な意思決定を行うための機能強化が必要です。
②グループの事業執行体制の強化
各事業会社の継続的な成長を目指すため、それぞれの責任と権限の下で事業に専念することにより、事業ごとの専門性・自律性をより高め、適切な牽制のもとで、より実効性の高い事業執行体制の確立が必要です。
③グループのガバナンスの強化
グループ全体の企業価値を向上させるべく、適切な牽制のもとでコーポレート・ガバナンスの強化を推進するとともに、より精度の高い事業計画を策定するとともに、より中立的な観点での事業評価を行う体制が必要です。
当社グループとしましては、変化する経営環境の中で、持株会社体制への移行により、各事業の特性を活かしつつグループの総合力を最大限に発揮し、グループ経営機能の強化、各グループ会社の自律的経営ならびに適切なガバナンス体制の確立により、グループ全体の企業価値増大を図ってまいります。
(2)本吸収分割の要旨
①本吸収分割の方式
当社を分割会社として、分割準備会社を承継会社とする吸収分割であります。
②本吸収分割に係る割当の内容
本吸収分割に際し、分割準備会社は、当社に対し、株式その他の財産の交付を行いません。
③本吸収分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
当社は新株予約権を発行しておりますが、その扱いに変更はありません。なお、当社は新株予約権付社債については発行しておりません。
④本吸収分割により増減する資本金の額
当社の資本金に変更はありません。
⑤承継会社が承継する権利義務
本吸収分割により分割準備会社は、当社との間で締結した平成27年5月14日付吸収分割契約に別段の定めがあるものを除き、承継対象事業に関して有する資産、負債、権利及び義務並びにこれらに付随する権利義務(契約上の地位を含む)を承継いたします。
なお、分割準備会社に承継される債務については、重畳的債務引受の方式によるものといたします。
⑥債務履行の見込み
本吸収分割後の当社及び分割準備会社は、いずれも資産の額が負債の額を上回る事が見込まれており、また、収益状況においても負担すべき債務の履行に支障を及ぼす事態の発生は現在のところ予想されていないことから、本吸収分割後の債務の履行の見込みは問題ないものと判断しております。
(3)本吸収分割当事会社の概要

	分割会社 (平成28年3月31日現在)	承継会社 (平成28年3月31日現在)
商号	橋本総業株式会社 (平成28年4月1日に「橋本総業ホールディングス株式会社」に変更)	橋本総業分割準備株式会社 (平成28年4月1日に「橋本総業株式会社」に変更)
事業内容	・管工機材、住宅設備機器の販売 ・情報処理及び情報サービスの提供 ・金銭の貸付、保証業務、債券の売買 ・リース、賃貸借及び損害保険代理業 等	本吸収分割前は事業を開始しておりません (平成28年4月1日から管工機材、住宅設備機器の販売等を行っております。)
設立年月日	昭和13年3月15日	平成27年4月24日
資本金の額	542,528,500円	50,000,000円

(4)会社分割する事業内容
「第5経理の状況 2.財務諸表等(1)財務諸表 重要な後発事象」に記載のとおりであります。