有価証券報告書-第88期(2024/04/01-2025/03/31)

(追加情報)
(従業員等に信託を通じて自社の株式を交付する取引)
当社は、当社グループの従業員(当社の従業員並びに当社子会社の従業員を含むものとします。以下同じです。)に対する新しい福利厚生サービスとして自社の株式を給付し、従業員の士気を高めることを目的として、「株式給付信託(J-ESOP)」(以下、「本制度」といいます。)を導入しております。
(1)取引の概要
本制度は、予め当社が定めた株式給付規程に基づき、当社グループの従業員が株式の受給権を取得した場合に、当該従業員に対し当社株式を給付する仕組みです。
当社は、従業員に勤続年数に応じてポイントを付与し、従業員に獲得したポイントに相当する当社株式を給付します。従業員に対し給付する株式については、あらかじめ信託設定した金銭により将来分も含め取得し、信託財産として分別管理するものとしております。
(2)信託を通じて自社の株式を交付する取引に関する会計処理
「従業員等に信託を通じて自社の株式を交付する取引に関する実務上の取扱い」(実務対応報告第30号平成27年3月26日)第20項を適用し、従来採用していた方法を継続しております。
(3)信託が保有する自社の株式に関する事項
信託が保有する当社株式の信託における帳簿価額は、前連結会計年度71百万円、当連結会計年度67百万円で、株主資本において自己株式として計上しております。
また、当該株式の期末株式数は、前連結会計年度99千株、当連結会計年度93千株、期中平均株式数は、前連結会計年度105千株、当連結会計年度96千株であり、1株当たり情報の算出上、控除する自己株式に含めております。
(財務制限条項)
当社の借入金のうち、以下の金銭消費貸借契約については、資本及び利益に関する財務上の特約が付されており、これに抵触し貸付人から請求があった場合には、期限の利益を喪失します。
(1)株式会社三井住友銀行をアレンジャー兼エージェント、ジョイント・アレンジャーとする11行によるシンジケートローン契約

①借入人	橋本総業ホールディングス株式会社
②契約日	2022年3月28日
③契約の相手方の属性	都市銀行、信託銀行及び地方銀行等
④契約に係る債務の期末残高	800百万円
⑤弁済期限	2027年3月31日
⑥担保の内容	該当事項はありません。
⑦特約の内容	①2022年3月期期末日及びそれ以降の各事業年度末日における連結貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額から新株予約権、繰延ヘッジ損益及び少数株主持分の合計金額を、2021年3月期末日における連結貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額から新株予約権、繰延ヘッジ損益及び少数株主持分の合計金額を控除した金額の75%に相当する金額、又は直近の事業年度末日における連結貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額から新株予約権、繰延ヘッジ損益及び少数株主持分の合計金額を控除した金額の75%に相当する金額のうち、いずれか高いほうの金額以上に維持すること。 ②2022年3月末日及びそれ以降の各事業年度末日における連結損益計算書における経常利益を損失しないこと。

(2)株式会社三井住友銀行をアレンジャー兼エージェント、ジョイント・アレンジャーとする2行によるシンジケートローン契約
1.トランシェA

①借入人	橋本総業ホールディングス株式会社
②契約日	2024年6月11日
③契約の相手方の属性	都市銀行
④契約に係る債務の期末残高	1,462百万円
⑤弁済期限	2054年6月12日
⑥担保の内容	建物及び構築物、並びに土地
⑦特約の内容	①2024年3月期期末日及びそれ以降の各事業年度末日における連結貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額から新株予約権、繰延ヘッジ損益及び少数株主持分の合計金額を、2023年3月期末日における連結貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額から新株予約権、繰延ヘッジ損益及び少数株主持分の合計金額を控除した金額の75%に相当する金額、又は直近の事業年度末日における連結貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額から新株予約権、繰延ヘッジ損益及び少数株主持分の合計金額を控除した金額の75%に相当する金額のうち、いずれか高いほうの金額以上に維持すること。 ②2024年3月末日及びそれ以降の各事業年度末日における連結損益計算書における経常利益を2期連続して損失としないこと。 ③2024年3月期末日及びそれ以降の各事業年度末日における連結貸借対照表に記載される負債の部の短期借入金、1年内償還予定の社債、1年以内返済予定の長期借入金、1年内償還予定の転換社債、コマーシャル・ペーパー、長期借入金、社債及び転換社債の合計金額を、連結貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額から新株予約権、繰延ヘッジ損益及び少数株主持分の合計金額を控除した金額で除した値を1.0以下に維持すること。

2.トランシェB

①借入人	橋本総業ホールディングス株式会社
②契約日	2024年6月11日
③契約の相手方の属性	都市銀行および地方銀行
④契約に係る債務の期末残高	1,275百万円
⑤弁済期限	2029年6月13日
⑥担保の内容	該当事項はありません
⑦特約の内容	①2024年3月期期末日及びそれ以降の各事業年度末日における連結貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額から新株予約権、繰延ヘッジ損益及び少数株主持分の合計金額を、2023年3月期末日における連結貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額から新株予約権、繰延ヘッジ損益及び少数株主持分の合計金額を控除した金額の75%に相当する金額、又は直近の事業年度末日における連結貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額から新株予約権、繰延ヘッジ損益及び少数株主持分の合計金額を控除した金額の75%に相当する金額のうち、いずれか高いほうの金額以上に維持すること。 ②2024年3月末日及びそれ以降の各事業年度末日における連結損益計算書における経常利益を2期連続して損失としないこと。 ③2024年3月期末日及びそれ以降の各事業年度末日における連結貸借対照表に記載される負債の部の短期借入金、1年内償還予定の社債、1年以内返済予定の長期借入金、1年内償還予定の転換社債、コマーシャル・ペーパー、長期借入金、社債及び転換社債の合計金額を、連結貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額から新株予約権、繰延ヘッジ損益及び少数株主持分の合計金額を控除した金額で除した値を1.0以下に維持すること。

当社の主要子会社である橋本総業株式会社は、以下の金銭消費貸借契約については、資本及び利益に関する財務上の特約が付されており、これに抵触し貸付人から請求があった場合には、期限の利益を喪失します。
株式会社三井住友銀行をアレンジャー兼エージェント、ジョイント・アレンジャーとする5行によるコミットメントライン契約

①借入人	橋本総業株式会社
②住所	東京都中央区日本橋小伝馬町14-7
③代表者氏名	阪田 貞一
②契約日	2022年11月30日
③契約の相手方の属性	都市銀行および地方銀行
④契約に係る債務の期末残高	5,000百万円
⑤弁済期限	2026年3月30日
⑥担保の内容	該当事項はありません。
⑦特約の内容	①2023年3月期期末日及びそれ以降の各事業年度末日及び第2四半期会計期間末日における、借入人の親会社である橋本総業ホールディングス株式会社(以下、「借入人親会社という。」)を頂点とする連結貸借対照表における純資産の部の合計金額から新株予約権、繰延ヘッジ損益及び少数株主持分の合計金額を控除した金額を、それぞれ前年同月期末日の純資産の部の合計金額から新株予約権、繰延ヘッジ損益及び少数株主持分の合計金額を控除した金額の75%以上に維持すること。 ②2023年3月末日及びそれ以降の各事業年度末日及び第2四半期会計期間末日における、借入人親会社を頂点とする連結損益計算書における経常利益をそれぞれ損失しないこと。