有価証券報告書-第44期(2025/04/01-2026/03/31)
(4)【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項(2026年6月22日(有価証券報告書提出日)現在の状況)
a. 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
当社は、2024年6月27日開催の取締役会において、任意の指名報酬委員会の答申等に基づき、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を一部改定し、2024年7月以降の役員報酬において改定後の決定方針に基づくことを決議しております。
なお、当社は、2024年5月27日開催の取締役会において、役員退職慰労金制度を2024年6月27日開催の第42期定時株主総会終結の時をもって廃止することを決議し、同総会で役員退職慰労金の打ち切り支給を決議すること、また、ストック・オプションについては現状付与していないことから、改定後の決定方針を以下のとおりとしております。
イ. 基本方針
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬は、固定報酬としての基本報酬のみとし、個々の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。
また、社外取締役及び監査等委員である取締役の報酬についても、その職責に鑑み全額を固定報酬としての基本報酬のみとする。
ロ. 基本報酬の額またはその算定方法の決定に関する方針(報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針、取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項を含む。)
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責、在任年数に応じて、他社水準、当社の業績、職務に対する評価、中長期的な経済情勢等も考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとする。
取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個人別の報酬等の額については、取締役会の決議に基づき委任を受けた代表取締役社長が決定する。取締役会は、当該権限が代表取締役社長によって適切に行使されるよう、指名報酬委員会に原案を諮問し答申を得るものとし、上記の委任を受けた代表取締役社長は、当該答申内容を踏まえて決定しなければならない。
また、監査等委員である取締役の個人別の報酬等の額については、監査等委員である取締役の協議により決定する。
b. 当該事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が当該方針に沿うものであると取締役会が判断した理由
取締役会は、代表取締役社長高橋一穂に対し当事業年度に係る各取締役の個人別の報酬等の額の決定を委任しておりますが、事前に指名報酬委員会に原案を諮問し、同委員会の答申を踏まえた上で各取締役の個人別の報酬等の額が決定されたことを確認しております。そのため、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等については、報酬等の内容の決定方法および決定された内容が当該方針と整合していることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。
c. 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定に関与する委員会等が存在する場合、その手続の概要
当社は、報酬決定プロセスのさらなるガバナンス強化のため、2022年3月に任意の指名報酬委員会を設置しております。指名報酬委員会は、取締役の個人別の報酬等の額の決定について諮問を受け、原案について答申を行うものとしております。
d. 当該事業年度に係る役員の報酬等の額の決定過程における取締役会及び委員会等の活動内容
当事業年度の取締役の報酬については、取締役会の決議により、代表取締役に一任して決定いたしました。なお、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の額の決定にあたって、事前に指名報酬委員会に原案を諮問し、同委員会の答申を踏まえた上で各取締役の個人別の報酬等の額が決定されております。
e. 取締役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項
取締役(監査等委員である取締役を除く。)の金銭報酬の額は、2024年6月27日開催の第42期定時株主総会において年額450百万円以内(うち社外取締役50百万円以内)と決議しております(使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない)。当該株主総会終結時点の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の員数は、10名(うち、社外取締役は3名)です。
監査等委員である取締役の金銭報酬の額は、2024年6月27日開催の第42期定時株主総会において年額50百万円以内と決議しております。当該株主総会終結時点の監査等委員である取締役の員数は、4名です。
② 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項(2026年7月1日適用開始予定)
当社は、2026年5月25日開催の取締役会において、役員報酬制度の見直しを行い、譲渡制限付株式報酬制度の導入を決議し、当該制度に関する議案を2026年6月25日開催予定の当社第44期定時株主総会に付議することとしております。当社提案議案が原案どおり承認可決されると、以下のとおりとなる予定です。なお、①の記載から変更がないb.及びd.の記載は省略しております。
a. 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
当社は、2026年5月25日開催の取締役会において、任意の指名報酬委員会の答申等に基づき、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を一部改定し、2026年7月以降の役員報酬において改定後の決定方針に基づくことを決議しております。
イ. 基本方針
当社の取締役の報酬は、会社の持続的な成長および中長期的な企業価値の向上に資することを目的とし、株主利益との連動を確保するとともに、株主との利害共有を通じて健全なインセンティブとして機能する報酬体系とする。報酬制度の設計および個々の報酬額の決定にあたっては、優秀な人材の確保および維持の観点を踏まえ、客観性、透明性および公平性の高い手続により運営する。
業務執行取締役(取締役会により業務を執行する取締役として選定されたものをいう。)の報酬は、固定報酬である基本報酬および譲渡制限付株式報酬により構成し、各取締役の職責および役割に応じた適正な水準で決定する。
非業務執行取締役の報酬は、独立性確保等の観点から、固定報酬である基本報酬のみとする。
ロ. 報酬の内容および算定方法に関する方針
● 基本報酬
○取締役(監査等委員である取締役を除く。)の基本報酬
月例の固定報酬とし、役位、職責、在任年数、他社水準、当社の業績、職務に対する評価および経済情勢等を総合的に勘案して決定する。年間報酬総額の上限は年額450百万円以内とし、このうち社外取締役分は年額50百万円以内とする。
○監査等委員である取締役の基本報酬
月例の固定報酬とし、その職責および経済情勢等を考慮のうえ、監査等委員である取締役全員の協議により決定する。年間報酬総額の上限は年額50百万円以内とする。
● 非金銭報酬(譲渡制限付株式報酬)
業務執行取締役を対象に、中長期的な企業価値の向上および株主との価値共有の促進を目的として、退任時まで譲渡制限を付した譲渡制限付株式(RS)を付与する。
譲渡制限付株式報酬の割当株式数は、固定報酬の額をもとにROEおよび相対TSR等の指標の達成度に応じて変動させる仕組みとし、具体的な内容は指名報酬委員会の答申を踏まえて決定する。
報酬総額の上限は年額90百万円以内とし、対象取締役に付与する当社普通株式の総数は年180千株以内とする。また、譲渡制限付株式報酬は原則として毎年度付与するものとし、対象取締役に重大な法令違反、職務違反等があった場合には、当社は付与した株式を無償で取得する。
● 報酬構成割合の決定方針
業務執行取締役の基本報酬と譲渡制限付株式報酬の割合は、当社の経営環境、役位別の責任範囲および同業他社の水準等を踏まえ、業績連動性および中長期インセンティブとしての機能が適切に発揮されるよう指名報酬委員会の答申を踏まえ、取締役会が決定する。
ハ. 個人別報酬等の決定方法
監査等委員である取締役を除く各取締役の基本報酬の額および各業務執行取締役の譲渡制限付株式報酬の割当株式数は、指名報酬委員会に諮問し、その答申を最大限尊重して、取締役会の決議により決定する。
また、監査等委員である各取締役の基本報酬の額については、監査等委員である取締役全員の協議によって決定する。
指名報酬委員会は、決議内容の透明性や客観性を確保するため、その構成員の過半数を独立社外取締役とし、委員長は独立社外取締役が務めることとする。
c. 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定に関与する委員会等が存在する場合、その手続の概要
当社は、報酬決定プロセスのさらなるガバナンス強化のため、2022年3月に任意の指名報酬委員会を設置しております。指名報酬委員会は、取締役の個人別の報酬等の額の決定に加え、役員報酬制度の改定、譲渡制限付株式による業績連動報酬制度の内容について諮問を受け、原案について答申を行うものとしております。
e. 取締役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項
取締役(監査等委員である取締役を除く。)の金銭報酬の額は、2024年6月27日開催の第42期定時株主総会において年額450百万円以内(うち社外取締役50百万円以内)と決議しております(使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない)。当該株主総会終結時点の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の員数は、10名(うち、社外取締役は3名)です。
監査等委員である取締役の金銭報酬の額は、2024年6月27日開催の第42期定時株主総会において年額50百万円以内と決議しております。当該株主総会終結時点の監査等委員である取締役の員数は、4名です。
上記の報酬等の額とは別枠として、対象取締役に対する譲渡制限付株式に関する報酬等として支給する金銭報酬債権の総額を、2026年6月25日開催の第44期定時株主総会において年額90百万円以内として提案を予定しております。当該株主総会において取締役選任議案が原案のとおり承認可決された場合、取締役(監査等委員である取締役を除く)は9名(うち社外取締役3名)となり、対象取締役は6名となります。
③ 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(注)1.取締役の報酬等の額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
2.連結子会社が当社役員に支払っている報酬は、社外役員2名に対して総額0百万円になります。
3.譲渡制限付株式による業績連動報酬制度は、2026年6月25日開催予定の第44期定時株主総会において議案が承認可決されることを条件として導入予定であり、当事業年度において同制度に基づく報酬の支給実績はありません。
④ 報酬等の総額が1億円以上である者の報酬等の総額等
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項(2026年6月22日(有価証券報告書提出日)現在の状況)
a. 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
当社は、2024年6月27日開催の取締役会において、任意の指名報酬委員会の答申等に基づき、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を一部改定し、2024年7月以降の役員報酬において改定後の決定方針に基づくことを決議しております。
なお、当社は、2024年5月27日開催の取締役会において、役員退職慰労金制度を2024年6月27日開催の第42期定時株主総会終結の時をもって廃止することを決議し、同総会で役員退職慰労金の打ち切り支給を決議すること、また、ストック・オプションについては現状付与していないことから、改定後の決定方針を以下のとおりとしております。
イ. 基本方針
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬は、固定報酬としての基本報酬のみとし、個々の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。
また、社外取締役及び監査等委員である取締役の報酬についても、その職責に鑑み全額を固定報酬としての基本報酬のみとする。
ロ. 基本報酬の額またはその算定方法の決定に関する方針(報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針、取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項を含む。)
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責、在任年数に応じて、他社水準、当社の業績、職務に対する評価、中長期的な経済情勢等も考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとする。
取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個人別の報酬等の額については、取締役会の決議に基づき委任を受けた代表取締役社長が決定する。取締役会は、当該権限が代表取締役社長によって適切に行使されるよう、指名報酬委員会に原案を諮問し答申を得るものとし、上記の委任を受けた代表取締役社長は、当該答申内容を踏まえて決定しなければならない。
また、監査等委員である取締役の個人別の報酬等の額については、監査等委員である取締役の協議により決定する。
b. 当該事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が当該方針に沿うものであると取締役会が判断した理由
取締役会は、代表取締役社長高橋一穂に対し当事業年度に係る各取締役の個人別の報酬等の額の決定を委任しておりますが、事前に指名報酬委員会に原案を諮問し、同委員会の答申を踏まえた上で各取締役の個人別の報酬等の額が決定されたことを確認しております。そのため、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等については、報酬等の内容の決定方法および決定された内容が当該方針と整合していることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。
c. 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定に関与する委員会等が存在する場合、その手続の概要
当社は、報酬決定プロセスのさらなるガバナンス強化のため、2022年3月に任意の指名報酬委員会を設置しております。指名報酬委員会は、取締役の個人別の報酬等の額の決定について諮問を受け、原案について答申を行うものとしております。
d. 当該事業年度に係る役員の報酬等の額の決定過程における取締役会及び委員会等の活動内容
当事業年度の取締役の報酬については、取締役会の決議により、代表取締役に一任して決定いたしました。なお、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の額の決定にあたって、事前に指名報酬委員会に原案を諮問し、同委員会の答申を踏まえた上で各取締役の個人別の報酬等の額が決定されております。
e. 取締役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項
取締役(監査等委員である取締役を除く。)の金銭報酬の額は、2024年6月27日開催の第42期定時株主総会において年額450百万円以内(うち社外取締役50百万円以内)と決議しております(使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない)。当該株主総会終結時点の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の員数は、10名(うち、社外取締役は3名)です。
監査等委員である取締役の金銭報酬の額は、2024年6月27日開催の第42期定時株主総会において年額50百万円以内と決議しております。当該株主総会終結時点の監査等委員である取締役の員数は、4名です。
② 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項(2026年7月1日適用開始予定)
当社は、2026年5月25日開催の取締役会において、役員報酬制度の見直しを行い、譲渡制限付株式報酬制度の導入を決議し、当該制度に関する議案を2026年6月25日開催予定の当社第44期定時株主総会に付議することとしております。当社提案議案が原案どおり承認可決されると、以下のとおりとなる予定です。なお、①の記載から変更がないb.及びd.の記載は省略しております。
a. 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
当社は、2026年5月25日開催の取締役会において、任意の指名報酬委員会の答申等に基づき、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を一部改定し、2026年7月以降の役員報酬において改定後の決定方針に基づくことを決議しております。
イ. 基本方針
当社の取締役の報酬は、会社の持続的な成長および中長期的な企業価値の向上に資することを目的とし、株主利益との連動を確保するとともに、株主との利害共有を通じて健全なインセンティブとして機能する報酬体系とする。報酬制度の設計および個々の報酬額の決定にあたっては、優秀な人材の確保および維持の観点を踏まえ、客観性、透明性および公平性の高い手続により運営する。
業務執行取締役(取締役会により業務を執行する取締役として選定されたものをいう。)の報酬は、固定報酬である基本報酬および譲渡制限付株式報酬により構成し、各取締役の職責および役割に応じた適正な水準で決定する。
非業務執行取締役の報酬は、独立性確保等の観点から、固定報酬である基本報酬のみとする。
ロ. 報酬の内容および算定方法に関する方針
● 基本報酬
○取締役(監査等委員である取締役を除く。)の基本報酬
月例の固定報酬とし、役位、職責、在任年数、他社水準、当社の業績、職務に対する評価および経済情勢等を総合的に勘案して決定する。年間報酬総額の上限は年額450百万円以内とし、このうち社外取締役分は年額50百万円以内とする。
○監査等委員である取締役の基本報酬
月例の固定報酬とし、その職責および経済情勢等を考慮のうえ、監査等委員である取締役全員の協議により決定する。年間報酬総額の上限は年額50百万円以内とする。
● 非金銭報酬(譲渡制限付株式報酬)
業務執行取締役を対象に、中長期的な企業価値の向上および株主との価値共有の促進を目的として、退任時まで譲渡制限を付した譲渡制限付株式(RS)を付与する。
譲渡制限付株式報酬の割当株式数は、固定報酬の額をもとにROEおよび相対TSR等の指標の達成度に応じて変動させる仕組みとし、具体的な内容は指名報酬委員会の答申を踏まえて決定する。
報酬総額の上限は年額90百万円以内とし、対象取締役に付与する当社普通株式の総数は年180千株以内とする。また、譲渡制限付株式報酬は原則として毎年度付与するものとし、対象取締役に重大な法令違反、職務違反等があった場合には、当社は付与した株式を無償で取得する。
● 報酬構成割合の決定方針
業務執行取締役の基本報酬と譲渡制限付株式報酬の割合は、当社の経営環境、役位別の責任範囲および同業他社の水準等を踏まえ、業績連動性および中長期インセンティブとしての機能が適切に発揮されるよう指名報酬委員会の答申を踏まえ、取締役会が決定する。
ハ. 個人別報酬等の決定方法
監査等委員である取締役を除く各取締役の基本報酬の額および各業務執行取締役の譲渡制限付株式報酬の割当株式数は、指名報酬委員会に諮問し、その答申を最大限尊重して、取締役会の決議により決定する。
また、監査等委員である各取締役の基本報酬の額については、監査等委員である取締役全員の協議によって決定する。
指名報酬委員会は、決議内容の透明性や客観性を確保するため、その構成員の過半数を独立社外取締役とし、委員長は独立社外取締役が務めることとする。
c. 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定に関与する委員会等が存在する場合、その手続の概要
当社は、報酬決定プロセスのさらなるガバナンス強化のため、2022年3月に任意の指名報酬委員会を設置しております。指名報酬委員会は、取締役の個人別の報酬等の額の決定に加え、役員報酬制度の改定、譲渡制限付株式による業績連動報酬制度の内容について諮問を受け、原案について答申を行うものとしております。
e. 取締役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項
取締役(監査等委員である取締役を除く。)の金銭報酬の額は、2024年6月27日開催の第42期定時株主総会において年額450百万円以内(うち社外取締役50百万円以内)と決議しております(使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない)。当該株主総会終結時点の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の員数は、10名(うち、社外取締役は3名)です。
監査等委員である取締役の金銭報酬の額は、2024年6月27日開催の第42期定時株主総会において年額50百万円以内と決議しております。当該株主総会終結時点の監査等委員である取締役の員数は、4名です。
上記の報酬等の額とは別枠として、対象取締役に対する譲渡制限付株式に関する報酬等として支給する金銭報酬債権の総額を、2026年6月25日開催の第44期定時株主総会において年額90百万円以内として提案を予定しております。当該株主総会において取締役選任議案が原案のとおり承認可決された場合、取締役(監査等委員である取締役を除く)は9名(うち社外取締役3名)となり、対象取締役は6名となります。
③ 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる 役員の員数 (名) | |
| 基本報酬 | 非金銭報酬等 | |||
| 取締役(監査等委員及び社外取締役を除く) | 340 | 340 | - | 7 |
| 監査等委員(社外取締役を除く) | 11 | 11 | - | 1 |
| 社外役員 | 22 | 22 | - | 7 |
(注)1.取締役の報酬等の額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
2.連結子会社が当社役員に支払っている報酬は、社外役員2名に対して総額0百万円になります。
3.譲渡制限付株式による業績連動報酬制度は、2026年6月25日開催予定の第44期定時株主総会において議案が承認可決されることを条件として導入予定であり、当事業年度において同制度に基づく報酬の支給実績はありません。
④ 報酬等の総額が1億円以上である者の報酬等の総額等
| 氏名 (役員区分) | 報酬等の総額 (百万円) | 会社区分 | 報酬等の種類別の総額(百万円) | |
| 基本報酬 | 非金銭報酬等 | |||
| 高橋 一穂 (取締役) | 202 | 提出会社 | 202 | - |
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
