四半期報告書-第41期第3四半期(平成29年10月1日-平成29年12月31日)

(重要な後発事象)
1.重要な資金調達
当社は、平成29年12月22日の取締役会決議により、EVO FUND(以下「割当予定先」という。)を割当予定先とする第5回新株予約権(以下「本新株予約権」という。)の発行及び金融商品取引法による届出の効力発生を条件とした新株予約権の第三者割当契約(コミット・イシュー(※)。以下「本契約」という。)を割当予定先との間で締結すること、並びに割当予定先に対して無担保社債(私募債)(以下「本社債」といい、本新株予約権と総称して「本資金調達」という。)を本新株予約権と同時に発行することを決議しました。本資金調達は、当社が新規事業として実施を予定している医療関連事業のために必要となる医療施設の開設支援のための設備投資に充当することが目的であります。
本新株予約権については、平成30年1月9日に発行価額の総額(13,775,000円)の払込みが完了しております。また本新株予約権の行使により1月25日及び2月1日において、総額301,500,000円の資金調達を行っております(これに伴い交付された普通株式数は200万株となっております)。
なお本社債については、平成30年1月9日に社債の額面総額1,600,000,000円の払込みが完了しております。
<第5回新株予約権発行の概要>

(1) 割当日	平成30年1月9日
(2) 新株予約権の総数	14,500,000個
(3) 発行価額	総額13,775,000円(第5回新株予約権1個当たり0.95円)
(4) 当該発行による潜在株式数	14,500,000株(新株予約権1個につき1株)
(5) 資金調達の額	2,554,975,000円(注)
(6) 行使価額及び行使価額の修正条件	当初行使価額:177円 本新株予約権の行使価額は、平成30年1月11日に初回の修正がされ、以後5価格算定日(以下に定義する。)が経過する毎に修正される。価格算定日とは、株式会社東京証券取引所(以下「取引所」という。)において売買立会が行われる日(以下「取引日」という。)であって、以下に定める市場混乱事由が発生しなかった日をいう。本項に基づき行使価額が修正される場合、行使価額は、直前に行使価額が修正された日(当日を含む。)から起算して5価格算定日目の日の翌取引日(以下「修正日」という。)に、修正日に先立つ5連続価格算定日(以下「価格算定期間」という。)の各価格算定日においてそれぞれ取引所が発表する当社普通株式の普通取引の売買高加重平均価格(VWAP)の単純平均値の90%に相当する金額の1円未満の端数を切上げた額(以下「基準行使価額」という。)(但し、当該金額が下限行使価額98円を下回る場合、下限行使価額とする。)に修正される。また、いずれかの価格算定期間内に本新株予約権の発行要項第11項の規定に基づく調整の原因となる事由が発生した場合には、当該価格算定期間の各価格算定日において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の売買高加重平均価格は当該事由を勘案して調整される。 当社普通株式に関して以下の事態が発生している場合、かかる状況を市場混乱事由と定義する。 (1) 当社普通株式が取引所により監理銘柄又は整理銘柄に指定されている場合 (2) 取引所において当社普通株式の普通取引が終日行われなかった場合(取引所において取引約定が全くない場合) (3) 当社普通株式の普通取引が取引所の定める株券の呼値の制限値幅の下限(ストップ安)のまま終了した場合(取引所における当社普通株式の普通取引が比例配分(ストップ配分)で確定したか否かにかかわらないものとする。)
(7)募集又は割当方法 (割当予定先)	第三者割当の方法により、全ての新株予約権を割当予定先に割り当てる。
(8)その他	当社は、割当予定先との間で、金融商品取引法に基づく有価証券届出書による届出の効力発生後に、下記の行使コミット条項、割当予定先が本新株予約権を譲渡する場合には、当社取締役会の決議による当社の承認を要すること等を規定する本契約を締結する。

(注)調達資金の額は、本新株予約権の払込金額の総額に本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額(当初行使価額にて算定)を合算した額から、本新株予約権の発行に係る諸費用の概算額を差し引いた金額です。行使価額が修正又は調整された場合には、調達資金の額は増加又は減少する可能性があります。また、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合には、調達資金の額は変動します。

(※)新株予約権の第三者割当契約(コミット・イシュー)の特徴
当社が本新株予約権の対象となる当社普通株式の予定株数(14,500,000株)をあらかじめ定め、行使期間中の価格算定日の売買高加重平均価格(VWAP)に基づき、本新株予約権の発行日の翌取引日以降、原則として82価格算定日以内に、割当予定先が必ず本新株予約権の全てを行使する(全部コミット)手法です。またそれに加えて、本新株予約権の発行日の翌取引日以降、原則として42価格算定日以内に、6,000,000株相当分以上の本新株予約権を行使することを約しております(前半コミット)。前者の「全部コミット」と後者の「前半コミット」の組み合わせが、本新株予約権の特徴です。また、本新株予約権と同時に本社債を発行することにより、社債発行による即時の資金調達と、新株予約権の段階的な行使による資金調達を可能にしています。本新株予約権の概要は以下のとおりであります。
(本新株予約権の概要)

発行数	14,500,000個
発行価額の総額	13,775,000円
行使価額の総額	2,566,500,000円
期間	原則約4ヶ月(コミット期間延長事由及び市場混乱事由発生時を除く)
修正回数(原則)	通算で17回(予定)(5価格算定日毎に修正、計17回)
行使価格	VWAPの90%
全部コミット	82価格算定日以内における本新株予約権の発行数全ての行使を原則コミット
前半コミット	42価格算定日以内における本新株予約権の発行数の約41%以上の行使をコミット
下限行使価格	98円(価格決定日(平成29年12月21日)終値の50%)

(注)本新株予約権の行使に際しての払込金額の総額は、対象となる新株予約権全てが当初行使価額で行使されたと仮定した場合の金額であり、実際の調達金額は本新株予約権の行使時における市場環境により変化する可能性があります。
<無担保社債(私募債)の概要>

(1)社債の名称	株式会社Nuts第1回無担保普通社債
(2)社債の額面総額	1,600,000,000円
(3)各社債の額面金額	100,000,000円
(4)利率	年1.0%
(5)払込金額	額面100,000,000円につき100,000,000円
(6)償還金額	額面100,000,000円につき100,000,000円
(7)払込期日	平成30年1月9日
(8)償還期限	平成30年5月10日
(9)総額引受人	EVO FUND

2.前受金の返金
当社は、遊技機製造メーカーであるY社が、大手音楽関連事業者であるX社から使用許諾を受けた複数のアーティストを使用した遊技機の製作・販売を行う場合には、当社が当該使用許諾権に関する交渉・対価の請求・受領・支払等の代理業務及びこれに付随するプロモーション活動等を実施する契約上の地位を有しております。
当該契約上の地位を取得した平成28年5月31日当初は、当社がY社から受け取る対価はY社が製作・販売した当該遊技機の販売数量に応じて変動するものでしたが、その後、当社とY社で協議を行い、Y社が平成31年7月までに最低保証販売台数の販売を進めること及び当該合意に関する最低保証許諾料としてY社は当社に16億円を支払う旨の覚書を平成28年12月12日に締結しております(以下「旧覚書」という。)。なお当社は当該入金額16億円は全額を前受金として処理しております。
その後、X社の有するコンテンツの一部アーティストについて使用許諾がおりなかったことや、遊技機の販売市場の環境変化等の諸事情を勘案し、当社とY社間で協議を重ねた結果、使用許諾可能アーティストを変更するとともに最低保証許諾料を10億円に減額することに合意し、平成29年8月31日に新たに覚書を当社とY社の間で締結しております(以下「新覚書」という。)。この結果、当社は旧覚書で受領した前受金のうち6億円をY社に返金しております。
その後、当社とY社で対象遊技機の製作・販売につき協議を重ねてまいりましたが、この度、Y社との間で当該アーティストを使用しないことが決定したため、新覚書を解除し前受金に計上していた当該最低保証許諾料の10億円を平成30年1月31日付でY社に返金いたしました。この結果、当該取引に係る前受金残高は0円となっております。