有価証券報告書-第65期(平成25年10月1日-平成26年9月30日)
コーポレート・ガバナンスの状況
(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】
(コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方)
当社では、企業価値を高めることで株主価値を向上させるために、戦略的かつスピーディーな経営の実現、企業行動の透明性確保、コンプライアンスの徹底を重要なコーポレート・ガバナンスに関する課題と位置付けております。
① 企業統治の体制
a 企業統治の体制の概要及び採用理由
当社は監査役制度を採用しており、取締役7名の内、社外取締役を2名、監査役3名の内、社外監査役を2名選任しております。
社外取締役は、経営の専門家としての経験・見識による助言や当社の業務執行の監視機能を担っております。また、社外監査役は、高度な専門知識を有する弁護士、公認会計士であり、コンプライアンスの視点から取締役を牽制しており、専門的見地を有する社外監査役、社内監査役及び内部監査部門との連携した監査によって業務の適正を確保していると考えているため本体制を採用しております。
業務執行については、重要な業務執行に関する意思決定機関として取締役会、執行役員会を毎月1回以上開催しております。また、取締役会を補完する審議機関として経営会議を毎週1回開催しております。
コーポレート・ガバナンスの体制
b 内部統制システムの整備の状況
内部統制報告及び内部統制監査の運用を徹底するため、平成17年12月に内部統制強化プロジェクトを設置し、平成20年10月より内部統制報告制度の運用を実施しております。また当社では、平成18年5月の取締役会において「内部統制システム構築の基本方針」を決議しました。その後、平成20年9月、平成21年9月、平成24年9月及び平成26年9月の取締役会において同基本方針を改定しております。
公益通報者保護法の対応も含めて、平成18年10月より「コンプライアンスホットライン」(内部通報制度)を導入し運用しております。
c リスク管理体制の整備の状況
当社は、リスク情報の収集・伝達及び指示命令系統を常に機能させ、緊急時においても適切な危機対応が実施できるよう、リスクマネジメント体制の維持に努めております。
情報セキュリティリスクを大きなリスクと認識し、平成17年10月に情報セキュリティ委員会(現CSR委員会情報セキュリティ分科会)を設置しました。危機発生時の対応について社内規程・細則を制定し、全社員への教育・徹底を行うとともに、作業環境のセキュリティ対策やインフラ環境整備にも注力しております。
今後も、予防的な見地からのリスクマネジメント体制の強化に取り組んでまいります。
② 内部監査及び監査役監査の状況
内部監査を行う監査室を設置し、従業員2名にて必要な業務監査を随時実施しており、当社グループとしての内部統制環境の充実を図っております。監査役会は3名(うち社外監査役2名)で構成され、原則として3ヶ月に1回開催されております。常勤監査役は取締役会、経営会議及びその他重要な会議に出席し、定期的な業務監査を実施しております。また、監査役、会計監査人、監査室は定期的に会議を開催し、情報共有を図っております。
③ 社外取締役及び社外監査役
当社の社外取締役は2名、社外監査役は2名であります。
社外取締役である竹内和彦氏は、株式会社豊田自動織機の取締役副社長を務めるなど、長年にわたり同社の経営に携わり、その経歴を通じて培った経営の専門家としての経験・見識に基づいた助言や経営を監視する立場から有用な意見をいただくことを目的として、同氏を社外取締役に選任しております。社外取締役である髙橋克紀氏は、豊田通商株式会社の取締役副社長を務めるなど、長年にわたり同社の経営に携わり、その経歴を通じて培った経営の専門家としての経験・見識に基づいた助言や経営を監視する立場から有用な意見をいただくことを目的として、同氏を社外取締役に選任しております。
社外監査役である中野克己氏は、弁護士としての専門知識・経験等を当社の監査に活かしていただくことを目的として、同氏を社外監査役として選任しております。社外監査役である上田圭祐氏は、公認会計士としての専門知識・経験等を当社の監査に活かしていただくことを目的として、同氏を社外監査役として選任しております。なお、社外取締役及び社外監査役のいずれにおいても、当社との間に特別の利害関係はありません。
社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針については定めておりませんが、社外取締役である竹内和彦氏及び髙橋克紀氏、社外監査役である中野克己氏及び上田圭祐氏は、経営に対して独立性を確保し一般株主に対しても利益相反が生じる恐れがないと判断しており、このうち竹内和彦氏及び上田圭祐氏を株式会社名古屋証券取引所が定める独立役員として同取引所に届け出ております。
④ 役員の報酬等
a 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
b 役員の報酬等の額の決定に関する方針
取締役及び監査役の報酬は、固定報酬である「月額報酬」に加え、業績に連動させた「業績連動賞与」で構成されております。
「業績連動賞与」は業績向上に対する意欲を一層高めるとともに、当社の業績に対する成果責任を明確にすることを意図したものであります。
取締役の月額報酬額及び賞与額は、株主総会で承認された報酬総額の範囲内で、取締役会の決議により決定することとしております。
監査役の月額報酬額及び賞与額は、株主総会で承認された報酬総額の範囲内で、監査役の協議により決定することとしております。
なお、役員退職慰労金につきましては平成19年12月に廃止しております。
⑤ 株式の保有状況
a 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
銘柄数 60銘柄
貸借対照表計上額の合計額 5,418,603千円
b 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
(前事業年度)
特定投資株式
(当事業年度)
特定投資株式
c 保有目的が純投資目的である投資株式
該当する投資株式は所有しておりません。
⑥ 会計監査の状況
会計監査人は、有限責任監査法人トーマツに依頼しており、当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、水上圭祐、淺井明紀子の2名であります。なお、当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士6名、その他の監査従事者14名であります。
⑦ 責任限定契約の概要
当社と社外取締役及び各社外監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は金100万円と法令が定める最低限度額のいずれか高い額とする旨を定款に定めております。
⑧ 取締役の定数
当社の取締役は15名以内とする旨を定款に定めております。
⑨ 取締役の選任の要件
当社は取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、その選任については、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
⑩ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
当社は、以下について株主総会の決議によらず、取締役会で決議することができる旨を定款で定めております。
・会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によっては定めず、取締役会の決議によって定める旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
・会社法第426条第1項の規定により、取締役及び監査役の責任を免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
⑪ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。
(コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方)
当社では、企業価値を高めることで株主価値を向上させるために、戦略的かつスピーディーな経営の実現、企業行動の透明性確保、コンプライアンスの徹底を重要なコーポレート・ガバナンスに関する課題と位置付けております。
① 企業統治の体制
a 企業統治の体制の概要及び採用理由
当社は監査役制度を採用しており、取締役7名の内、社外取締役を2名、監査役3名の内、社外監査役を2名選任しております。
社外取締役は、経営の専門家としての経験・見識による助言や当社の業務執行の監視機能を担っております。また、社外監査役は、高度な専門知識を有する弁護士、公認会計士であり、コンプライアンスの視点から取締役を牽制しており、専門的見地を有する社外監査役、社内監査役及び内部監査部門との連携した監査によって業務の適正を確保していると考えているため本体制を採用しております。
業務執行については、重要な業務執行に関する意思決定機関として取締役会、執行役員会を毎月1回以上開催しております。また、取締役会を補完する審議機関として経営会議を毎週1回開催しております。
コーポレート・ガバナンスの体制
b 内部統制システムの整備の状況
内部統制報告及び内部統制監査の運用を徹底するため、平成17年12月に内部統制強化プロジェクトを設置し、平成20年10月より内部統制報告制度の運用を実施しております。また当社では、平成18年5月の取締役会において「内部統制システム構築の基本方針」を決議しました。その後、平成20年9月、平成21年9月、平成24年9月及び平成26年9月の取締役会において同基本方針を改定しております。
公益通報者保護法の対応も含めて、平成18年10月より「コンプライアンスホットライン」(内部通報制度)を導入し運用しております。
c リスク管理体制の整備の状況
当社は、リスク情報の収集・伝達及び指示命令系統を常に機能させ、緊急時においても適切な危機対応が実施できるよう、リスクマネジメント体制の維持に努めております。
情報セキュリティリスクを大きなリスクと認識し、平成17年10月に情報セキュリティ委員会(現CSR委員会情報セキュリティ分科会)を設置しました。危機発生時の対応について社内規程・細則を制定し、全社員への教育・徹底を行うとともに、作業環境のセキュリティ対策やインフラ環境整備にも注力しております。
今後も、予防的な見地からのリスクマネジメント体制の強化に取り組んでまいります。
② 内部監査及び監査役監査の状況
内部監査を行う監査室を設置し、従業員2名にて必要な業務監査を随時実施しており、当社グループとしての内部統制環境の充実を図っております。監査役会は3名(うち社外監査役2名)で構成され、原則として3ヶ月に1回開催されております。常勤監査役は取締役会、経営会議及びその他重要な会議に出席し、定期的な業務監査を実施しております。また、監査役、会計監査人、監査室は定期的に会議を開催し、情報共有を図っております。
③ 社外取締役及び社外監査役
当社の社外取締役は2名、社外監査役は2名であります。
社外取締役である竹内和彦氏は、株式会社豊田自動織機の取締役副社長を務めるなど、長年にわたり同社の経営に携わり、その経歴を通じて培った経営の専門家としての経験・見識に基づいた助言や経営を監視する立場から有用な意見をいただくことを目的として、同氏を社外取締役に選任しております。社外取締役である髙橋克紀氏は、豊田通商株式会社の取締役副社長を務めるなど、長年にわたり同社の経営に携わり、その経歴を通じて培った経営の専門家としての経験・見識に基づいた助言や経営を監視する立場から有用な意見をいただくことを目的として、同氏を社外取締役に選任しております。
社外監査役である中野克己氏は、弁護士としての専門知識・経験等を当社の監査に活かしていただくことを目的として、同氏を社外監査役として選任しております。社外監査役である上田圭祐氏は、公認会計士としての専門知識・経験等を当社の監査に活かしていただくことを目的として、同氏を社外監査役として選任しております。なお、社外取締役及び社外監査役のいずれにおいても、当社との間に特別の利害関係はありません。
社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針については定めておりませんが、社外取締役である竹内和彦氏及び髙橋克紀氏、社外監査役である中野克己氏及び上田圭祐氏は、経営に対して独立性を確保し一般株主に対しても利益相反が生じる恐れがないと判断しており、このうち竹内和彦氏及び上田圭祐氏を株式会社名古屋証券取引所が定める独立役員として同取引所に届け出ております。
④ 役員の報酬等
a 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 (千円) | 報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる 役員の員数 (名) | |
| 基本報酬 | 賞与 | |||
| 取締役 (社外取締役を除く。) | 149,067 | 131,367 | 17,700 | 7 |
| 監査役 (社外監査役を除く。) | 12,730 | 11,990 | 740 | 2 |
| 社外役員 | 16,808 | 16,248 | 560 | 3 |
b 役員の報酬等の額の決定に関する方針
取締役及び監査役の報酬は、固定報酬である「月額報酬」に加え、業績に連動させた「業績連動賞与」で構成されております。
「業績連動賞与」は業績向上に対する意欲を一層高めるとともに、当社の業績に対する成果責任を明確にすることを意図したものであります。
取締役の月額報酬額及び賞与額は、株主総会で承認された報酬総額の範囲内で、取締役会の決議により決定することとしております。
監査役の月額報酬額及び賞与額は、株主総会で承認された報酬総額の範囲内で、監査役の協議により決定することとしております。
なお、役員退職慰労金につきましては平成19年12月に廃止しております。
⑤ 株式の保有状況
a 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
銘柄数 60銘柄
貸借対照表計上額の合計額 5,418,603千円
b 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
(前事業年度)
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数 (株) | 貸借対照表計上額 (千円) | 保有目的 |
| 株式会社壱番屋 | 350,000 | 1,435,000 | 当社グループの商品・サービスに係る業務のより円滑な推進のため |
| カネ美食品株式会社 | 235,940 | 711,360 | 同上 |
| ユニーグループ・ホールディングス株式会社 | 816,763 | 517,011 | 同上 |
| 株式会社ブロンコビリー | 177,790 | 341,358 | 同上 |
| 株式会社ヤマナカ | 246,221 | 179,987 | 同上 |
| 株式会社ショクブン | 305,910 | 145,001 | 同上 |
| ハウス食品グループ本社株式会社 | 86,425 | 131,798 | 同上 |
| 株式会社バロー | 86,400 | 128,476 | 同上 |
| カゴメ株式会社 | 68,695 | 114,653 | 同上 |
| 株式会社大光 | 120,000 | 71,040 | 同上 |
| はごろもフーズ株式会社 | 65,000 | 70,655 | 同上 |
| キューピー株式会社 | 31,550 | 49,186 | 同上 |
| 株式会社テスク | 243,000 | 47,385 | 同上 |
| 東洋水産株式会社 | 14,231 | 40,956 | 同上 |
| 株式会社平和堂 | 24,883 | 38,021 | 同上 |
| 理研ビタミン株式会社 | 10,072 | 25,182 | 同上 |
| 株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ | 38,740 | 24,289 | 取引金融機関であり、安定的な取引関係を構築するため |
| 森永製菓株式会社 | 107,513 | 22,685 | 当社グループの商品・サービスに係る業務のより円滑な推進のため |
| 株式会社三井住友フィナンシャルグループ | 4,437 | 21,053 | 同上 |
| 味の素株式会社 | 15,995 | 20,633 | 同上 |
| 株式会社アオキスーパー | 24,192 | 19,595 | 同上 |
| 日本製粉株式会社 | 39,154 | 19,303 | 同上 |
| アルビス株式会社 | 62,200 | 17,042 | 同上 |
| 株式会社ニチレイ | 30,000 | 16,020 | 同上 |
| 雪印メグミルク株式会社 | 10,000 | 14,520 | 同上 |
| 株式会社アトム | 24,675 | 12,510 | 同上 |
| 日清食品ホールディングス株式会社 | 2,107 | 8,491 | 同上 |
| 亀田製菓株式会社 | 2,760 | 8,106 | 同上 |
| 加藤産業株式会社 | 3,633 | 7,632 | 同上 |
| 株式会社永谷園 | 8,213 | 7,243 | 同上 |
(当事業年度)
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数 (株) | 貸借対照表計上額 (千円) | 保有目的 |
| 株式会社壱番屋 | 350,000 | 1,862,000 | 当社グループの商品・サービスに係る業務のより円滑な推進のため |
| カネ美食品株式会社 | 238,326 | 748,345 | 同上 |
| 株式会社ブロンコビリー | 179,565 | 561,141 | 同上 |
| ユニーグループ・ホールディングス株式会社 | 830,748 | 484,326 | 同上 |
| 株式会社ヤマナカ | 248,632 | 175,285 | 同上 |
| ハウス食品グループ本社株式会社 | 86,425 | 164,553 | 同上 |
| 株式会社バロー | 86,400 | 153,273 | 同上 |
| 株式会社ショクブン | 321,871 | 149,670 | 同上 |
| カゴメ株式会社 | 69,107 | 119,901 | 同上 |
| 株式会社大光 | 120,000 | 80,040 | 同上 |
| はごろもフーズ株式会社 | 65,645 | 70,831 | 同上 |
| キューピー株式会社 | 31,550 | 58,430 | 同上 |
| 東洋水産株式会社 | 14,231 | 51,800 | 同上 |
| 株式会社テスク | 243,000 | 47,871 | 同上 |
| 株式会社平和堂 | 24,883 | 45,859 | 同上 |
| 理研ビタミン株式会社 | 10,940 | 29,354 | 同上 |
| 味の素株式会社 | 15,995 | 29,190 | 同上 |
| 森永製菓株式会社 | 112,704 | 26,711 | 同上 |
| 株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ | 38,740 | 24,026 | 取引金融機関であり、安定的な取引関係を構築するため |
| 株式会社アオキスーパー | 24,192 | 22,014 | 当社グループの商品・サービスに係る業務のより円滑な推進のため |
| 日本製粉株式会社 | 41,108 | 21,828 | 同上 |
| アルビス株式会社 | 12,440 | 21,272 | 同上 |
| 株式会社三井住友フィナンシャルグループ | 4,437 | 19,837 | 同上 |
| 株式会社アトム | 24,675 | 14,607 | 同上 |
| 雪印メグミルク株式会社 | 10,000 | 14,350 | 同上 |
| 株式会社ニチレイ | 30,000 | 13,830 | 同上 |
| 日清食品ホールディングス株式会社 | 2,107 | 12,009 | 同上 |
| 亀田製菓株式会社 | 2,760 | 9,080 | 同上 |
| 株式会社永谷園 | 8,213 | 8,837 | 同上 |
| 加藤産業株式会社 | 3,633 | 8,359 | 同上 |
c 保有目的が純投資目的である投資株式
該当する投資株式は所有しておりません。
⑥ 会計監査の状況
会計監査人は、有限責任監査法人トーマツに依頼しており、当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、水上圭祐、淺井明紀子の2名であります。なお、当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士6名、その他の監査従事者14名であります。
⑦ 責任限定契約の概要
当社と社外取締役及び各社外監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は金100万円と法令が定める最低限度額のいずれか高い額とする旨を定款に定めております。
⑧ 取締役の定数
当社の取締役は15名以内とする旨を定款に定めております。
⑨ 取締役の選任の要件
当社は取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、その選任については、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
⑩ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
当社は、以下について株主総会の決議によらず、取締役会で決議することができる旨を定款で定めております。
・会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によっては定めず、取締役会の決議によって定める旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
・会社法第426条第1項の規定により、取締役及び監査役の責任を免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
⑪ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。