有価証券報告書-第33期(平成27年10月1日-平成28年9月30日)

(重要な後発事象)
1 子会社の設立
当社は、平成28年10月24日開催の取締役会において、株式会社EPARKと子会社の異動を伴う合弁会社を設立することを決議し、同日付で合弁契約を締結いたしました。
(1) 目的
医療部門におけるさらなる事業領域拡大を目指し、全国の医療機関に医療画像システムを中心とした多くの商品提供を行ってきた当社の技術及び営業ノウハウを活かした新たな事業として、医療分野の中でも比較的多様で特色ある診療内容であることから、ユーザーへの適切でわかりやすい情報提供や予約問い合せサービスへの需要がより高い、自由診療(保険非適用診療、自費診療)分野の予約・検索サイト事業展開を開始することとし、この事業を推進するため、株式会社光通信の連結子会社で、飲食店、美容院、医療などの予約・検索サイト運営を事業展開する株式会社EPARKと合弁会社を設立することといたしました。両社の強みを最大限に活かした合弁会社の運営を通して、市場拡大が著しい予約・検索サイト事業における自由診療分野でのトップシェアを目指してまいります。
(2) 子会社の概要
① 会社名 株式会社 イメージワン ゼロット
② 所在地 東京都新宿区新宿六丁目27番30号
③ 代表者 代表取締役 板谷 元照
④ 事業の内容 自由診療医科分野の予約・検索サイトの運営等
⑤ 資本金 200百万円
⑥ 設立の時期 平成28年11月1日
⑦ 取得する株式の数 20,400株
⑧ 取得価額 204百万円
⑨ 出資比率 当社:51%
株式会社 EPARK:49%
2 第三者割当による新株予約権の発行
当社は、平成28年10月24日開催の取締役会において、第三者割当により発行される第5回新株予約権の募集を行うことを決議し、同10月25日付で割当予定先との第三者割当契約を締結いたしました。
① 割当日 平成28年11月10日
② 新株予約権の目的となる株式の種類及び数 普通株式 1,000,000株
③ 新株予約権の総数 100個
④ 発行価額 新株予約権1個につき15,300円
⑤ 発行価額の総額 1,530,000円
⑥ 資金調達の額 354,530,000円
(内訳) 新株予約権発行による調達額:1,530,000円
新株予約権行使による調達額:353,000,000円
⑦ 行使価額 1株につき353円
⑧ 割当先及び割当数 マイルストーン・キャピタル・マネジメント株式会社 100個
⑨ 行使期間 平成28年11月10日から平成30年11月9日まで
⑩ 資金の使途 医科予約・検索サイト事業を行う連結子会社への運転資金の融資
⑪ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17 条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし(計算の結果1円未満の端数が生じる場合はその端数を切り上げた額とする。)、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。
3 有償ストック・オプションの発行
当社は、平成28年10月24日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社取締役及び従業員に対し、新株予約権を発行することを決議し、平成28年11月18日に割当が完了いたしました。
本新株予約権は、株式会社EPARKとの合弁事業を成功させ、中期経営計画における業績目標の達成ならびに企業価値の増大を目指すうえで、より一層意欲及び士気を向上させ、当社の結束力をさらに高めることを目的として、当社取締役及び従業員に対して、有償にて新株予約権を発行するものであります。
① 割当日 平成28年11月18日
② 新株予約権の目的となる株式の種類及び数 普通株式 90,000株
③ 新株予約権の総数 900個
④ 発行価額 新株予約権1個につき700円
⑤ 発行価額の総額 700,000円
⑥ 新株予約権の割当を受ける者 当社取締役・従業員 21名 900個
⑦ 行使価額 1株につき353円
⑧ 行使期間 平成32年1月1日から平成34年11月17日まで
⑨ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17 条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし(計算の結果1円未満の端数が生じる場合はその端数を切り上げた額とする。)、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。
⑩ 譲渡による新株予約権の取得制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。