四半期報告書-第35期第2四半期(平成30年1月1日-平成30年3月31日)
(重要な後発事象)
1 子会社の合併及びそれに伴う連結範囲の変更
当社は、平成30 年4月25 日開催の取締役会において、当社の連結子会社である株式会社イメージワンゼロット(以下、「ゼロット社」といいます。)と株式会社エンパワープレミアム(以下、「エンパワープレミアム社」といいます。)が合併すること(エンパワープレミアム社を存続会社とする吸収合併。以下、「本合併」といいます。)を決議し、同日付でゼロット社とエンパワープレミアム社との間で、吸収合併契約を締結いたしました。また、本合併により、平成30 年5月30 日(予定)付で、ゼロット社は消滅し、当社の連結子会社に該当しないことになり、他方で、エンパワープレミアム社は、当社の関連会社に該当する見込みとなりました。
①目的
平成28 年11 月1日には、当社のヘルスケアソリューション事業分野での技術及び営業ノウハウを活かした新規事業として、美容整形分野等の自由診療(保険非適用診療、自費診療)向けの予約・検索WEB サービス事業を展開するため、株式会社光通信(以下、「光通信社」といいます。)の連結子会社で、飲食店、美容院、医科歯科などの予約・検索サイトである『EPARK』ブランドを運営する株式会社EPARK(以下、「EPARK社」といいます。)との合弁会社であるゼロット社を設立いたしました。このゼロット社の設立初年度(平成29 年9月期)は、事業の核となる2つのポータルサイト「Dr.TIMES」と「CLINIKE」の設計と立ち上げに注力し、第2期(平成30 年9月期)にあたる今期は、広告宣伝等の強化を通してポータルサイトの認知度を上げつつ、美容整形分野を中心に契約クリニックの開拓を加速していくことで、早期の事業確立を目指してまいりました。
一方、光通信社は、平成28 年1月12 日にインプラントや矯正などの歯科分野における自由診療向けの予約・検索WEB サービス事業を展開するため、子会社のエンパワープレミアム社を設立し、その後、平成28 年5月16 日より、美容や健康などに関する消費者の自己投資支援事業を行うRIZAPグループ株式会社を加え、合弁会社であるエンパワープレミアム社の事業の確立を進めてまいりました。
ゼロット社とエンパワープレミアム社は、ともに『EPARK』ブランドを基本のビジネスモデルに置くことや、それぞれ美容整形と歯科の分野において「自由診療」を共通のターゲットとしていることから、ポータルサイトやインターネット広告に関する戦略や、営業展開の強化策等について、多くの共通課題を持っていることに加え、設立からの事業進捗についても近似した状況となっております。
このような中、当社は合弁事業パートナーであるEPARK社及びその親会社である光通信社との間で課題を共有し、協議した結果、ゼロット社とエンパワープレミアム社を合併することで、事業領域を統合し、人材資源を中心に様々な機能を合体できることから、ポータルサイトなどメディア対応力と営業体制の増強が実現し、事業加速と事業規模の拡大が目指せるとの合意に至りました。
②合併の方法、合併後の会社の名称
ゼロット社を消滅会社、エンパワープレミアム社を存続会社とする吸収合併方式とし、合併後ゼロット社は解散予定となっております。
③合併比率、合併により発行される株式の種類及び数
本合併に係る合併比率については、その算定にあたって公正性・妥当性を確保するため、両社から独立した第三者機関である株式会社プルータス・コンサルティング(以下、「プルータス・コンサルティング」といいます。)に合併比率の算定を依頼することとし、プルータス・コンサルティングによる算定結果を参考に、当事会社の財務状況、資産の状況、将来の見通し、本合併によるメリット等の要因を総合的に考慮し、当事会社間で慎重に交渉・協議を重ねた結果、下記のとおりの合併比率を決定いたしました。
⦅合併比率⦆
決定いたしました合併比率により、効力発生日直前の最終のゼロット社の株主に対し、ゼロット社1株につきエンパワープレミアム社の株式0.2 株の割合をもって割当交付されますので、現状、ゼロット社の株式を20,400 株保有している当社は、交付対価としてエンパワープレミアム社の株式4,080 株を受けることになります。
当事会社は企業が継続することを前提としている継続企業であるところ、継続企業の企業価値(継続価値)の評価をする場合には、通常、将来のキャッシュ・フローを基準とするインカム・アプローチが採用されることから、プルータス・コンサルティングは、インカム・アプローチにおいて最も理論的な手法であるDCF 法を用いて算定を行っております。プルータス・コンサルティングが上記手法に基づき算定した合併比率は、1:0.12～0.86 であり、DCF 法では、当事会社が作成した平成30 年10 月以降の事業計画に基づいて算定しております。DCF 法の算定の基礎となる事業計画では、ゼロット社については、当該期間以降において、事業運営に必要なマーケティングコスト等に対して売上が堅調に伸びると予測しておりますので、大幅な増益を見込んでおりますが、一方でエンパワープレミアム社については、ゼロット社に比べて市場規模が大きく競合企業も多いことから事業の立ち上げに時間がかかるため、平成31 年3月期から平成32 年3月期までは減益を見込んでおりますが、平成33 年3月期から平成34 年3月期にかけては、ゼロット社と同様の理由から大幅な増益となることを見込んでおります。
なお、上記の合併比率の算定に際しては、本合併の効力発生日がエンパワープレミアム社の増資に関する払込期日より以前の日程となっているため、プルータス・コンサルティングは、当該増資が実施される以前の情報及び経済条件に基づき算定を行っております。
④子会社及び相手会社の主な事業の内容、規模(直近期の売上高、当期純利益、資産・負債及び純資産の額)
⑤合併の時期
合併契約締結取締役会 : 平成30 年4月25 日
合併契約締結日 : 平成30 年4月25 日
合併承認(合併当事会社株主総会) : 平成30 年5月 7日
合併期日(効力発生日) : 平成30 年5月30 日(予定)
⑥合併による連結範囲の変更の内容及び影響
本合併によりゼロット社は消滅し、合併後の存続会社は当社の関連会社に該当する見込のため、ゼロット社は連結子会社から除外されることとなり、かつ当社は連結決算から単体決算に移行することとなります。
2 第三者割当による新株予約権の発行
当社は、平成30 年4月25 日開催の取締役会において、PC投資事業有限責任組合(以下、「PCファンド」といいます。)に対する、第三者割当により発行される第7回新株予約権(以下、「本新株予約権」といいます。)の募集を行うことについて決議いたしました。
また、当該決議に基づき、同日付でPCファンドとの第三者割当契約を締結しております。
① 割当日 平成30年5月11日
② 新株予約権の目的となる株式の種類及び数 普通株式 960,000株
③ 新株予約権の総数 96個
④ 発行価額 新株予約権1個につき78,200円
⑤ 発行価額の総額 7,507,200円
⑥ 資金調達の額 565,267,200円
(内訳) 新株予約権発行による調達額:7,507,200円
新株予約権行使による調達額:557,760,000円
⑦ 行使価額 1株につき581円
⑧ 割当先及び割当数 PC投資事業有限責任組合96個
⑨ 行使期間 平成30年5月11日から平成32年5月10日まで
⑩ 資金の使途
・自由診療医科歯科分野の予約・検索サイト事業を行う、関連会社の運転資金の融資
・WEB サービス予約・検索サイト事業の拡大に向けたM&A 投資
⑪ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より、増加する資本金の額を減じた額とする。
1 子会社の合併及びそれに伴う連結範囲の変更
当社は、平成30 年4月25 日開催の取締役会において、当社の連結子会社である株式会社イメージワンゼロット(以下、「ゼロット社」といいます。)と株式会社エンパワープレミアム(以下、「エンパワープレミアム社」といいます。)が合併すること(エンパワープレミアム社を存続会社とする吸収合併。以下、「本合併」といいます。)を決議し、同日付でゼロット社とエンパワープレミアム社との間で、吸収合併契約を締結いたしました。また、本合併により、平成30 年5月30 日(予定)付で、ゼロット社は消滅し、当社の連結子会社に該当しないことになり、他方で、エンパワープレミアム社は、当社の関連会社に該当する見込みとなりました。
①目的
平成28 年11 月1日には、当社のヘルスケアソリューション事業分野での技術及び営業ノウハウを活かした新規事業として、美容整形分野等の自由診療(保険非適用診療、自費診療)向けの予約・検索WEB サービス事業を展開するため、株式会社光通信(以下、「光通信社」といいます。)の連結子会社で、飲食店、美容院、医科歯科などの予約・検索サイトである『EPARK』ブランドを運営する株式会社EPARK(以下、「EPARK社」といいます。)との合弁会社であるゼロット社を設立いたしました。このゼロット社の設立初年度(平成29 年9月期)は、事業の核となる2つのポータルサイト「Dr.TIMES」と「CLINIKE」の設計と立ち上げに注力し、第2期(平成30 年9月期)にあたる今期は、広告宣伝等の強化を通してポータルサイトの認知度を上げつつ、美容整形分野を中心に契約クリニックの開拓を加速していくことで、早期の事業確立を目指してまいりました。
一方、光通信社は、平成28 年1月12 日にインプラントや矯正などの歯科分野における自由診療向けの予約・検索WEB サービス事業を展開するため、子会社のエンパワープレミアム社を設立し、その後、平成28 年5月16 日より、美容や健康などに関する消費者の自己投資支援事業を行うRIZAPグループ株式会社を加え、合弁会社であるエンパワープレミアム社の事業の確立を進めてまいりました。
ゼロット社とエンパワープレミアム社は、ともに『EPARK』ブランドを基本のビジネスモデルに置くことや、それぞれ美容整形と歯科の分野において「自由診療」を共通のターゲットとしていることから、ポータルサイトやインターネット広告に関する戦略や、営業展開の強化策等について、多くの共通課題を持っていることに加え、設立からの事業進捗についても近似した状況となっております。
このような中、当社は合弁事業パートナーであるEPARK社及びその親会社である光通信社との間で課題を共有し、協議した結果、ゼロット社とエンパワープレミアム社を合併することで、事業領域を統合し、人材資源を中心に様々な機能を合体できることから、ポータルサイトなどメディア対応力と営業体制の増強が実現し、事業加速と事業規模の拡大が目指せるとの合意に至りました。
②合併の方法、合併後の会社の名称
ゼロット社を消滅会社、エンパワープレミアム社を存続会社とする吸収合併方式とし、合併後ゼロット社は解散予定となっております。
③合併比率、合併により発行される株式の種類及び数
本合併に係る合併比率については、その算定にあたって公正性・妥当性を確保するため、両社から独立した第三者機関である株式会社プルータス・コンサルティング(以下、「プルータス・コンサルティング」といいます。)に合併比率の算定を依頼することとし、プルータス・コンサルティングによる算定結果を参考に、当事会社の財務状況、資産の状況、将来の見通し、本合併によるメリット等の要因を総合的に考慮し、当事会社間で慎重に交渉・協議を重ねた結果、下記のとおりの合併比率を決定いたしました。
⦅合併比率⦆
| 会社名 | 株式会社エンパワープレミアム (存続会社) | 株式会社イメージワン ゼロット (消滅会社) |
| 合併比率 | 1 | 0.2 |
決定いたしました合併比率により、効力発生日直前の最終のゼロット社の株主に対し、ゼロット社1株につきエンパワープレミアム社の株式0.2 株の割合をもって割当交付されますので、現状、ゼロット社の株式を20,400 株保有している当社は、交付対価としてエンパワープレミアム社の株式4,080 株を受けることになります。
当事会社は企業が継続することを前提としている継続企業であるところ、継続企業の企業価値(継続価値)の評価をする場合には、通常、将来のキャッシュ・フローを基準とするインカム・アプローチが採用されることから、プルータス・コンサルティングは、インカム・アプローチにおいて最も理論的な手法であるDCF 法を用いて算定を行っております。プルータス・コンサルティングが上記手法に基づき算定した合併比率は、1:0.12～0.86 であり、DCF 法では、当事会社が作成した平成30 年10 月以降の事業計画に基づいて算定しております。DCF 法の算定の基礎となる事業計画では、ゼロット社については、当該期間以降において、事業運営に必要なマーケティングコスト等に対して売上が堅調に伸びると予測しておりますので、大幅な増益を見込んでおりますが、一方でエンパワープレミアム社については、ゼロット社に比べて市場規模が大きく競合企業も多いことから事業の立ち上げに時間がかかるため、平成31 年3月期から平成32 年3月期までは減益を見込んでおりますが、平成33 年3月期から平成34 年3月期にかけては、ゼロット社と同様の理由から大幅な増益となることを見込んでおります。
なお、上記の合併比率の算定に際しては、本合併の効力発生日がエンパワープレミアム社の増資に関する払込期日より以前の日程となっているため、プルータス・コンサルティングは、当該増資が実施される以前の情報及び経済条件に基づき算定を行っております。
④子会社及び相手会社の主な事業の内容、規模(直近期の売上高、当期純利益、資産・負債及び純資産の額)
| 存続会社(相手会社) | 消滅会社(子会社) | |||
| (1) | 名称 | 株式会社エンパワープレミアム | 株式会社イメージワン ゼロット | |
| (2) | 所在地 | 東京都港区芝公園二丁目4番1号 | 東京都新宿区新宿六丁目27番30号 | |
| (3) | 代表者の役職・氏名 | 代表取締役 加來 武宜 | 代表取締役 板谷 元照 | |
| (4) | 事業内容 | 自由診療歯科分野を中心とした医療、美容、健康、リラクゼーション等に係る予約・検索サイト事業 | 自由診療医科分野の予約・検索サイト事業 | |
| (5) | 資本金 | 105,000,000円 | 200,000,000円 | |
| (6) | 設立年月日 | 平成28年1月12日 | 平成28年11月1日 | |
| (7) | 発行済株式数 | 8,200株 | 40,000株 | |
| (8) | 決算期 | 平成29年3月期 | 平成29年9月期 | |
| (9) | 大株主及び持株比率 | 株式会社光通信 (持株比率 48.78%) RIZAPグループ株式会社 (持株比率 48.78%) | 株式会社イメージ ワン (持株比率 51%) 株式会社EPARK (持株比率 49%) | |
| (10) | 上場会社と当該会社との間の関係 | 資本関係 | 当社とエンパワープレミアム社の間には、資本関係はありません。 | 当社は、ゼロット社の普通株式20,400株を保有しています。 |
| 人的関係 | 当社とエンパワープレミアム社の間には、人的関係はありません。 | 当社は、ゼロット社に対して、代表取締役1名、取締役(代表者を除く)1名及び監査役1名を派遣しています。 | ||
| 取引関係 | 当社とエンパワープレミアム社の間には、取引関係はありません。 | 当社とゼロット社の間には、取引関係はありません。 | ||
| 関連当事者への該当状況 | 該当事項はありません。 | ゼロット社は当社の連結子会社であるため関連当事者に該当します。 | ||
| (11) | 直前事業年度の財政状態及び経営成績 | |||
| 決算期 | 平成29年3月期 | 平成29年9月期 | ||
| 純資産 | 366,093千円 | 330,076千円 | ||
| 総資産 | 378,424千円 | 357,429千円 | ||
| 1株当たり純資産 | 44,645.49円 | 8,251.90円 | ||
| 売上高 | 6,732千円 | 153千円 | ||
| 営業利益又は営業損失 | △33,131千円 | △69,030千円 | ||
| 経常利益又は経常損失 | △33,116千円 | △69,657千円 | ||
| (親会社株主に帰属する) 当期純利益又は当期損失 | △33,358千円 | △69,923千円 | ||
| 1株当たり当期純利益 | △4,068.04円 | △1,748.07円 | ||
| 1株当たり配当金 | - | - | ||
⑤合併の時期
合併契約締結取締役会 : 平成30 年4月25 日
合併契約締結日 : 平成30 年4月25 日
合併承認(合併当事会社株主総会) : 平成30 年5月 7日
合併期日(効力発生日) : 平成30 年5月30 日(予定)
⑥合併による連結範囲の変更の内容及び影響
本合併によりゼロット社は消滅し、合併後の存続会社は当社の関連会社に該当する見込のため、ゼロット社は連結子会社から除外されることとなり、かつ当社は連結決算から単体決算に移行することとなります。
2 第三者割当による新株予約権の発行
当社は、平成30 年4月25 日開催の取締役会において、PC投資事業有限責任組合(以下、「PCファンド」といいます。)に対する、第三者割当により発行される第7回新株予約権(以下、「本新株予約権」といいます。)の募集を行うことについて決議いたしました。
また、当該決議に基づき、同日付でPCファンドとの第三者割当契約を締結しております。
① 割当日 平成30年5月11日
② 新株予約権の目的となる株式の種類及び数 普通株式 960,000株
③ 新株予約権の総数 96個
④ 発行価額 新株予約権1個につき78,200円
⑤ 発行価額の総額 7,507,200円
⑥ 資金調達の額 565,267,200円
(内訳) 新株予約権発行による調達額:7,507,200円
新株予約権行使による調達額:557,760,000円
⑦ 行使価額 1株につき581円
⑧ 割当先及び割当数 PC投資事業有限責任組合96個
⑨ 行使期間 平成30年5月11日から平成32年5月10日まで
⑩ 資金の使途
・自由診療医科歯科分野の予約・検索サイト事業を行う、関連会社の運転資金の融資
・WEB サービス予約・検索サイト事業の拡大に向けたM&A 投資
⑪ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より、増加する資本金の額を減じた額とする。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
