有価証券報告書-第70期(平成27年4月1日-平成28年3月31日)

(1)当社グループの現状認識及び対処すべき課題の内容
エレクトロニクス業界におきましては、IoT社会に向けたインターネットに繋がる機器の拡大や、自動車のIT化の進展が、成長を支える見通しとなっております。そのような状況の中、当社グループは、豊田通商株式会社と平成23年8月1日に締結した「資本業務提携契約」によるシナジー効果に加え、引き続き以下の諸施策を推進し、企業価値の向上を図ってまいります。
① 顧客のニーズにマッチした最適なソリューションを提供し、さらなる収益力の向上を図るため、仕入先との信
頼関係や独自の企画開発、設計機能を強化してまいります。
② 今後も顧客の成長が見込まれる自動車分野に対して、経営資源の重点配分を行い、豊田通商との業務提携を活
かして事業拡大を図ってまいります。
③ 「チャイナ・プラスワン」として注目されるASEAN市場を、中国事業と同水準の規模に拡大させるため、積極
的な事業展開を行ってまいります。
④ 健全な財務体質の維持を図りつつ、事業規模拡大と企画開発、設計機能の強化を目的として、積極的な成長戦
略投資を実行してまいります。
⑤ 豊田通商グループとのシナジー効果である物流網の相乗りによるコスト削減や人材交流も含め、コスト及びリ
スク管理を強化し、システム整備や人材育成を行うことで、グローバルな事業体制及び管理体制を強化してまい
ります。
(2)会社の支配に関する基本方針
① 基本方針の内容
当社グループは、エレクトロニクス業界において、伝統的商社機能のほか、情報収集機能、物流機能等を活用し、得意先、仕入先双方に、新たな付加価値を提供しつつ商材の販売活動を展開しております。
また、当社グループの事業活動においては、株主、得意先、仕入先、従業員にとどまらず、社会的責任をもたらすものとして、地域社会の調和、環境への配慮など、事業を進めるにあたり広範囲のステークホルダーの利益を最大限に配慮することも必要であると考えており、当社グループの財務及び事業の方針の決定を支配する者としては、これらステークホルダーの利益に資することに配慮し、当社の企業価値及び株主共同の利益を中長期的に確保、向上させていく立場にあるべきものと考えております。
一方、上場会社である当社の株式は、株主、投資家の皆様の自由な取引が認められており、当社の株式に対する大規模な買付行為があったとしても、一概にこれを否定するものではなく、最終的には、株主の自由な意思により判断されるべきであると考えております。
しかしながら、大規模買付行為は、それが成就すれば、当社の経営に直ちに大きな影響を与える支配権を取得
するものであり、当社の企業価値及び株主共同の利益に重大な影響を及ぼす可能性を内包しています。
このうち、当社の企業価値及び株主共同の利益を毀損するおそれのある大規模買付行為は不適切と考えざるを
得ず、また、その行為を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適当であると考えております。
② 基本方針の実現に資する取り組み
当社グループは、日々の事業活動を通じて、企業としての社会的責任を果たし、健全な事業成長を遂げることにより、社会の発展に貢献することをめざしております。また、多数の株主、投資家の皆様に長期的に継続して当社に投資して頂くため、中長期的に当社の企業価値の最大化を図ってまいります。
企業価値の最大化に向けた経営戦略の具体的な内容につきましては、(1)の「当社グループの現状認識及び対処すべき課題の内容」に記載のとおりであります。
③ 基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための
具体的な取り組み
当社は、前記①記載の基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取り組みとして、平成19年6月22日開催の第61回定時株主総会で買収防衛策を導入し、平成20年6月20日開催の第62回定時株主総会の決議による承認を得て、これを更新致しました(更新後の買収防衛策を、以下「本施策」という。)。
しかしながら、その後、当社の企業価値及び株主共同の利益を毀損するおそれのある大規模買付行為の脅威も相対的に低くなってきていると考えられ、また、金融商品取引法等の改正等に伴う、大規模買付行為に対する手続の整備、変更の浸透により、株主の皆様が適切な判断をするために必要な情報や時間を確保するという本施策の目的は、一定程度担保されることとなりました。
このような事情を総合的に勘案し、当社は、平成23年5月10日開催の取締役会において、平成23年6月開催の定時株主総会の終結時に有効期間の満了を迎える本施策の見直しにつき慎重に検討を行った結果、平成23年6月17日開催の当社第65回定時株主総会の終結時をもって本施策を継続しないことを決議致しました。
なお、当社株式の大規模買付行為が行われた場合は、当該大規模買付行為が当社の企業価値または株主共同の利益を毀損するおそれがないかどうか、積極的な情報収集とその適切な開示に努めるとともに、会社法その他関係法令及び定款の許容する範囲において、当社取締役会が必要かつ適切であると判断する措置を講じます。また、今後の社会的な趨勢も考慮し、当社取締役会が買収防衛策を再導入する必要があると判断した場合には、定款の定めに従い、株主総会にその是非をお諮り致します。
④ 特別な取り組みに対する当社取締役会の判断及びその理由
当社は、前記①の基本方針を踏まえ、当社の企業価値を向上させ、株主共同の利益を確保するため、前記②を重点施策として策定しており、これはまさに当社の基本方針に沿うものであります。これら取り組みは、当社の企業価値の向上及び株主共同の利益の確保を目的とするものであり、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではありません。