四半期報告書-第17期第1四半期(平成30年4月1日-平成30年6月30日)

(重要な後発事象)
1.新株式の発行及び自己株式の処分
当社は2018年7月4日の取締役会において、公募及び第三者割当による新株式発行、公募による自己株式の処分及び当社株式の売出しを行うことについて決議し、公募による新株式発行及び公募による自己株式の処分については、2018年7月24日に払込が完了しております。
その概要は次のとおりであります。
(1)公募による新株式発行(一般募集)

① 募集株式の種類及び数	当社普通株式 498,000株
② 発行価格(募集価格)	1株につき5,276円
③ 発行価格の総額	2,627,448,000円
④ 払込金額	1株につき5,058.4円
⑤ 払込金額の総額	2,519,083,200円
⑥ 増加する資本金及び 資本準備金の額	増加する資本金の額1,259,541,600円 増加する資本準備金の額1,259,541,600円
⑦ 申込期間	2018年7月18日～2018年7月19日
⑧ 払込期日	2018年7月24日

(2)公募による自己株式の処分(一般募集)

① 募集株式の種類及び数	当社普通株式 300,000株
② 処分価格(募集価格)	1株につき5,276円
③ 処分価格の総額	1,582,800,000円
④ 払込金額	1株につき5,058.4円
⑤ 払込金額の総額	1,517,520,000円
⑥ 申込期間	2018年7月18日～2018年7月19日
⑦ 払込期日	2018年7月24日

(3)当社株式の売出し(オーバーアロットメントによる売出し)

① 売出株式の種類及び数	当社普通株式 119,000株
② 売出人	SMBC日興証券株式会社
③ 売出価格	1株につき5,276円
④ 売出価格の総額	627,844,000円
⑤ 売出方法	公募による新株式発行(一般募集)及び公募による自己株式処分(一般募集)の需要状況等を勘案し、SMBC日興証券株式会社が当社株主から119,000株を上限として借り入れる当社普通株式の売出しを行う。
⑥ 申込期間	2018年7月18日～2018年7月19日
⑦ 受渡期日	2018年7月25日

(4)第三者割当による新株式発行

① 募集株式の種類及び数	当社普通株式 119,000株
② 払込金額	1株につき5,058.4円
③ 払込金額の総額	601,949,600円
④ 増加する資本金及び 資本準備金の額	増加する資本金の額300,974,800円 増加する資本準備金の額300,974,800円
⑤ 申込期間	2018年8月21日
⑥ 払込期日	2018年8月22日

(5)資金使途
新株式発行及び自己株式の処分による発行手取金の使途は、以下を予定しております。
首都圏物流構想の首都圏物流センター(仮称)への庫内業務のIT化・ロボティクス導入等の設備投資を含む新設投資資金として4,615百万円
2.転換社債型新株予約権付社債の発行
当社は、2018年7月4日開催の取締役会において、120%コールオプション条項付第2回無担保転換社債型新株予約権付社債(以下「本新株予約権付社債」といい、そのうち社債のみを「本社債」、新株予約権のみを「本新株予約権」という。)の発行を決議し、2018年7月24日に払込みが完了しております。
その概要は次のとおりです。
(1)銘柄 株式会社あらた120%コールオプション条項付第2回無担保転換社債型新株予約権付社債(転換社債型新株予約権付社債間限定同順位特約付)
(2)発行価格 各本社債の金額100円につき金102.5円
(3)発行価額(払込金額) 各本社債の金額100円につき金100円
(4)発行価額の総額 金6,000百万円
(5)利率 本社債には利息を付さない。
(6)償還の方法及び期限 2023年7月24日に、各本社債の金額100円につき金100円で償還する。ただし、発行要項に一定の定めがある。
(7)本新株予約権の目的となる株式の種類及び数
①種類 当社普通株式(単元株式数100株)
②数 本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付する数は、同一の新株予約権者により同時に行使された本新株予約権にかかる本社債の総額を下記(9)記載の転換価額で除して得られる数とする。
この場合に、1株未満の端数を生ずる場合は、これを切り捨て、現金による調整は行わない。
(8)本新株予約権の総数 6,000個
(9)本新株予約権の行使に際して払い込むべき額
①各本新株予約権の行使に際しては、当該各本新株予約権にかかる各本社債を出資するものとする。
各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、各本社債の払込金額と同額とする。
②転換価額は当初、6,528円とする。
③転換価額の調整 本新株予約権付社債の発行後、当社の普通株式数に変更が生じる場合又は変更が生ずる可能性がある場合は、転換価額を調整する。また、転換価額は当社株式の併合、資本金もしくは準備金の額の減少、合併、会社分割、株式交換又は当社の発行済普通株式数の変更等発行要項に定める一定の事由が生じた場合にも適宜調整される。
(10)本新株予約権の行使期間 2018年9月3日から2023年7月20日まで
(11)本新株予約権の行使の条件
当社が本新株予約権付社債を買入れ、本社債を消却した場合は、当該本社債にかかる本新株予約権を行使することはできない。また、各本新株予約権の一部について本新株予約権を行使することはできないものとする。
(12)資金の使途
本新株予約権付社債の発行による発行手取金の使途は、以下を予定しております。
①九州物流構想の九州南センター新設にかかる借入金の返済資金3,000百万円
②財務体質の改善を企図して金融機関から借り入れた借入金の返済資金1,532百万円
③事業規模拡大に伴う運転資金1,455百万円