四半期報告書-第26期第1四半期(平成29年5月1日-平成29年7月31日)

(追加情報)
(会社分割による持株会社体制への移行)
当社は、持株会社体制へ移行すべく、平成29年5月17日開催の取締役会において分割準備会社を設立することを決議し、平成29年6月1日に株式会社テンポスバスターズ分割準備会社(以下、「分割準備会社」といいます。)を設立いたしました。
また、平成29年6月9日開催の取締役会において、平成29年11月1日(予定)を効力発生日として会社分割の方式により持株会社体制へ移行すること及び分割準備会社との吸収分割契約の締結を決議し、同日付にて分割準備会社との間で吸収分割契約を締結いたしました。(以下、「本吸収分割」といいます。)
さらに、平成29年6月9日開催の取締役会において、持株会社体制へ移行するため、商号の変更及び定款の一部変更について決議し、平成29年7月21日開催の第25回定時株主総会に付議し、承認されました。
本吸収分割後の当社は、平成29年11月1日付で商号を「株式会社テンポスホールディングス」に変更するとともに、その事業目的を持分会社としての経営管理等変更する予定です。
1.持株会社体制へ移行の目的
当社は、飲食店開業に必要な厨房機器や備品等の提案はもちろん、不動産、内装、経営支援など、飲食店経営の全てをサポートし、飲食店開業から運営のことならどんなことでも答えられるプロフェッショナル集団、“フードビジネスプロデューサー”を目指して全国展開をして参りましたが、当社グループの事業の多角化が進展する中、当社グループのさらなる成長のため、以下の目的をもって、持株会社体制へ移行し、グループ戦略機能を担う持株会社と各事業会社を分離する方針を決定いたしました。
① 経営環境の変化に応じて経営資源を迅速かつ最適な形で配分できるようにすること
② 共通業務の集約等による業務の効率化
③ 各事業子会社の意思決定の迅速化による戦略的かつ機動的な事業運営の推進
④ 監督と執行の分離を徹底させることによるガバナンス体制の一層の充実等
2.本件分割の要旨
(1)本件分割の方式
当社を吸収分割会社(以下、「分割会社」といいます。)とし、当社の完全子会社である株式会社テンポスバスターズ分割準備会社を吸収分割承継会社(以下、「承継会社」といいます。)とする吸収分割です。
(2)本件分割の日程
分割準備会社の設立 平成29年6月1日
吸収分割契約承認取締役会 平成29年6月9日
吸収分割契約締結 平成29年6月9日
吸収分割契約承認定時株主総会 平成29年7月21日
吸収分割の効力発生日 平成29年11月1日(予定)
(3)本件分割にかかる割当ての内容
本件分割に際し、承継会社は株式の割当て、その他の対価の交付は行いません。
(4)本件分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
当社の発行する新株予約権の取扱いについて、本件分割による変更はありません。
なお、当社は新株予約権付社債を発行しておりません。
(5)本件分割により増減する資本金
本件分割に伴う当社の資本金の増減はございません。
(6)承継会社が承継する権利義務
承継会社が当社から承継する権利義務は、当社との間で締結した吸収分割契約に別段の定めがあるものを除き、本件事業に係る資産、債務その他の権利義務といたします。また、当社の本件事業に属する全従業員(パート及びアルバイトを含みます。)との間の雇用契約上の地位及びこれらの契約に基づき発生した一切の権利義務については、承継会社に承継いたします。
なお、承継会社による債務の承継は、併存的債務引受の方法によるものといたします。
(7)債務履行の見込み
本件分割後、当社及び承継会社ともに、資産の額が負債の額を上回ることが見込まれており、また、本件分割後の収益見込みについても、当社及び承継会社が負担すべき債務の履行に支障を及ぼすような事態は現在のところ予想されていないことから、本件分割後において当社及び承継会社が負担すべき債務につき履行の見込みがあると判断しております。
3.本件分割の当事会社の概要

	分割会社 平成29年4月30日現在	承継会社 平成29年6月1日設立時現在
(1)名称	株式会社テンポスバスターズ(注)1	株式会社テンポスバスターズ分割準備会社(注)2
(2)所在地	東京都大田区東蒲田二丁目30番17号	東京都大田区東蒲田二丁目30番17号
(3)代表者の 役職・氏名	代表取締役社長 平野 忍	代表取締役社長 平野 忍
(4)事業内容	飲食店向け機器販売事業	飲食店向け機器販売事業
(5)資本金	5億912万5千円	1億円
(6)設立年月日	平成4年5月29日	平成29年6月1日
(7)発行済株式数	14,314,800株	10,000株
(8)決算期	4月30日	4月30日
(9)大株主及び 持株比率 (注)3	㈲あさしお 14.80% 森下篤史 11.64% 福島工業㈱ 6.70% ㈱マルゼン 3.56% 長谷川朋子 3.10% 森下壮人 3.09% 山田暁子 2.96% 森下潔子 2.94% 森下和光 2.79% テンポスバスターズ従業員持株 理事長 嶋利幸 1.17%	㈱テンポスバスターズ 100.00%
(10)直前事業年度の財政状態及び経営成績
	平成29年4月期(連結)	―
純資産	8,705百万円
総資産	12,566百万円
1株当たり純資産額	633.41円
売上高	27,469百万円
経常利益	2,231百万円
親会社株主に帰属する当期純利益	1,039百万円
1株当たり当期純利益	87.79円

(注)1 分割会社は、平成29年11月1日付で「株式会社テンポスホールディングス」に商号変更予定。
2 承継会社は、平成29年11月1日付で「株式会社テンポスバスターズ」に商号変更予定。
4.分割する事業部門の概要
(1)分割する部門の事業内容
当社の営む一切の事業(ただし、当社がその株式を保有する会社の事業活動に対する支配及び管理に関する事業並びにグループ運営に関する事業を除きます。)
(2)分割する部門の経営成績(平成29年4月期)

	分割事業実績(百万円) (a)	当社単体の実績(百万円) (b)	比率 (a÷b)
売上高	11,968	11,996	99.77%

(3)分割する資産、負債の項目及び金額(平成29年4月30日現在)

資産		負債
項目	帳簿価格(百万円)	項目	帳簿価格(百万円)
流動資産	3,270	流動負債	1,474
固定資産	369	固定負債	-
合計	3,640		1,474

(注)上記金額は平成29年4月30日現在の貸借対照表を基準として算出しているため、実際に承継される金額は、上記金額に効力発生日までの増減を加除した数値となります。
5.本件分割後の状況(平成29年11月1日現在(予定))

	分割会社	承継会社
(1)名称	株式会社テンポスホールディングス	株式会社テンポスバスターズ
(2)所在地	東京都大田区東蒲田二丁目30番17号	東京都大田区東蒲田二丁目30番17号
(3)代表者の役職・氏名	未定	代表取締役社長 平野 忍
(4)事業内容	当社がその株式を保有する会社の事業活動に対する支配及び管理に関する事業並びにグループ運営に関する事業	飲食店向け機器販売事業
(5)資本金	5億912万5千円	1億円
(6)決算期	4月30日	4月30日

6.実施する会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準21号 平成25年9月13日)、「事業分離等に関する会計基準」(企業会計基準第7号 平成25年9月13日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する摘要指針」(企業会計基準適用指針第10号 平成25年9月13日)に基づき、共通支配下の取引として処理します。
7.今後の見通し
承継会社は当社の完全子会社であるため、本件分割が当社の連結業績に与える影響は軽微です。また、当社の単体業績につきましては、本件分割後、当社は持株会社となるため、当社の収入は関係会社からの配当収入、経営指導料収入等が中心となり、また、費用は持株会社としての運営機能に係るものが中心となる予定です。