有価証券報告書-第25期(2023/01/01-2023/12/31)

1 関連当事者との取引
(1) 連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引
(ア)連結財務諸表提出会社の親会社及び主要株主(会社等の場合に限る。)等
前連結会計年度(自 2022年1月1日 至 2022年12月31日)

種類	会社等の名 称又は氏名	所在地	資本金 又は出資金	事業の 内容又 は職業	議決権等 の所有 (被所有) 割合(%)	関連当事者と の関係	取引の内容	取引金額 (千円) (注)1	科目	期末残高 (千円)
親会社	Red Planet Hotels Limited	ケイマン諸島	195,208 (千USD)	ホテル 事業	(被所有) 間接 (70.50)	経営管理 役員の兼任	資金の借入 (注)1、2	16,170	-	-
							債務被保証 (注)4	1,576,568	-	-
親会社	EVO FUND	ケイマン諸島	83,925 (千USD)	投資業	(被所有) 直接 (52.62)	-	資金の借入 (注)1、3	200,000	短期 借入金	339,387

(注)1.EV O FUND LLC及びEVO FUNDは、株式公開買い付けにより当社の親会社であったRed Planet Holdings Pte. Ltd.及びRed Planet Hotels Limitedが所有していた当社株式(40,692,453株、議決権の所有割合70.50%)を、2022年9月27日にすべて取得し、新たに当社の親会社となりました。なお取引金額は、関連当事者であった期間の取引を集計しております。
また、2022年10月4日にイーブイオーファンドエルエルシー(EV O FUND LLC)より大量保有報告書(変更報告書)が提出されており、同報告書では当社の親会社であるイーブイオーファンドエルエルシー(EV O FUND LLC)が共同保有者からはずれたことから、イーブイオーファンドエルエルシー(EV O FUND LLC)は、2022年9月27日付で当社の親会社でなくなりました。
2.資金の借入については、当社の子会社であるRed Planet Hotels Manila Corporationにおけるホテル建設資金の貸付目的であるため、利息を免除されております。
3.資金の借入については、市場金利が勘案され合理的な利率が決定されております。
4.当社が債務保証しているRed Planet Hotels Phillippines Corporationが行った外部借入について、Red Planet Hotels Limitedが再保証を実施しております。
当連結会計年度(自 2023年1月1日 至 2023年12月31日)

種類	会社等の名 称又は氏名	所在地	資本金 又は出資金	事業の 内容又 は職業	議決権等 の所有 (被所有) 割合(%)	関連当事者 との関係	取引の内容	取引金額 (千円)	科目	期末残高 (千円)
その他の関係会社	EVO FUND	ケイマン 諸島	83,925 (千USD)	投資業	(被所有) 直接 (22.8)	-	資金の返済 (注)1	340,188	-	-
							社債の発行 (注) 1、2	200,000	-	-
							社債の償還(注)1	200,000

(注)1.2023年2月8日に実施された第三者割当増資によりEVO FUNDが保有する当社普通株式の議決権割合69.98%から34.90%に減少し、親会社からその他の関係会社へ変更されました。
2.資金の借入及び社債の発行については、市場金利を勘案し合理的に利率を決定しております。
(イ)連結財務諸表提出会社と同一の親会社をもつ会社等及び連結財務諸表提出会社のその他の関係会社の子会社等
前連結会計年度(自 2022年1月1日 至 2022年12月31日)

種類	会社等の名 称又は氏名	所在地	資本金 又は出資金	事業の 内容又 は職業	議決権等 の所有 (被所有) 割合(%)	関連当事者 との関係	取引の内容	取引金額 (千円) (注)1	科目	期末残高 (千円)
親会社の子会社	Red Planet Hotels Philippines Corporation	フィリピン	10,000 (千PHP)	ホテル 事業	-	役員の 兼任	債務保証 (注)3	1,576,568	-	-
親会社の子会社	EVOLUTION JAPANアセットマネジメント株式会社	東京都 千代田区	315,000	投資業	-	-	資金の借入 (注)1、2	-	短期借入金	162,500

(注)1.EV O FUND LLC及びEVO FUNDは、株式公開買い付けにより当社の親会社であったRed Planet Holdings Pte. Ltd.及びRed Planet Hotels Limitedが所有していた当社株式(40,692,453株、議決権の所有割合70.50%)を、2022年9月27日にすべて取得し、新たに当社の親会社となりました。なお取引金額は、関連当事者であった期間の取引を集計しております。
また、2022年10月4日にイーブイオーファンドエルエルシー(EV O FUND LLC)より大量保有報告書(変更報告書)が提出されており、同報告書では当社の親会社であるイーブイオーファンドエルエルシー(EV O FUND LLC)が共同保有者からはずれたことから、イーブイオーファンドエルエルシー(EV O FUND LLC)は、2022年9月27日付で当社の親会社でなくなりました。
2.資金の借入については、市場金利が勘案され合理的な利率が決定されております。
3.当社が債務保証しているRed Planet Hotels Phillippines Corporationが行った外部借入について、Red Planet Hotels Limitedが再保証を実施しております。
当連結会計年度(自 2023年1月1日 至 2023年12月31日)

種類	会社等の名 称又は氏名	所在地	資本金 又は出資金	事業の 内容又 は職業	議決権等 の所有 (被所有) 割合(%)	関連当事者 との関係	取引の内容	取引金額 (千円)	科目	期末残高 (千円)
その他の関係会社の子会社	EVOLUTION JAPANアセットマネジメント株式会社	東京都 千代田区	-	投資業	-	-	資金の返済 (注)	162,500	-	-

(注) 2023年2月8日に実施された第三者割当増資によりEVO FUNDが保有する当社普通株式の議決権割合69.98%から34.90%に減少し、親会社からその他の関係会社へ変更されました。
(ウ)連結財務諸表提出会社の非連結子会社及び関連会社等
前連結会計年度(自 2022年1月1日 至 2022年12月31日)
該当事項はありません。
当連結会計年度(自 2023年1月1日 至 2023年12月31日)
該当事項はありません。
(2) 連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引
(ア)連結財務諸表提出会社の親会社及び主要株主等
前連結会計年度(自 2022年1月1日 至 2022年12月31日)
該当事項はありません。
当連結会計年度(自 2023年1月1日 至 2023年12月31日)
該当事項はありません。
(イ)連結財務諸表提出会社と同一の親会社をもつ会社等及び連結財務諸表提出会社のその他の関係会社の子会社等
前連結会計年度(自 2022年1月1日 至 2022年12月31日)

種類	会社等の名 称又は氏名	所在地	資本金 又は出資金	事業の 内容又 は職業	議決権等 の所有 (被所有) 割合(%)	関連当事者 との関係	取引の内容	取引金額 (千円)	科目	期末残高 (千円)
親会社の 子会社	Red Planet Hotels Paranaque Corporation	フィリピン	10,000 (千PHP)	ホテル 事業	-	役員の兼任	資金の貸付 (注) 1,2	96,369	長期貸付金 (注) 1,2	-

(注)1.EV O FUND LLC及びEVO FUNDは、株式公開買い付けにより当社の親会社であったRed Planet Holdings Pte. Ltd.及びRed Planet Hotels Limitedが所有していた当社株式(40,692,453株、議決権の所有割合70.50%)を、2022年9月27日にすべて取得し、新たに当社の親会社となりました。なお取引金額は、関連当事者であった期間の取引を集計しております。
2.フィリピンに所在する連結子会社が資金の貸付を行っております。なお、財政状態の悪化懸念から利息を免除しております。
当連結会計年度(自 2023年1月1日 至 2023年12月31日)
該当事項はありません。
2 役員及び個人主要株主等
前連結会計年度(自 2022年1月1日 至 2022年12月31日)
該当事項はありません。
当連結会計年度(自 2023年1月1日 至 2023年12月31日)

種類	会社等の名 称又は氏名	議決権等 の所有 (被所有) 割合(%)	関連当事者 との関係	取引の内容	取引金額 (千円)	科目	期末残高 (千円)
役員及び その近親者	サイモン・ゲロヴィッチ (GEROVICH SIMON)	(被所有) 直接 (2.2) 間接 (23.8)	当社代表 取締役	第三者割当 増資の引受 (注)1	60,000	-	-
役員及び その近親者	デビッド・スペンサー (SPENCER DAVIDJONATHAN)	(被所有) 直接 (13.1)	当社取締役	第三者割当 増資の引受 (注)1	300,000	-	-
役員及び その近親者	マーク・ライネック (MARK REINECKE)	(被所有) 直接 (2.2)	当社取締役	第三者割当 増資の引受 (注)1,2	50,000	-	-
役員及びその近親者が議決権の過半数を所有している会社等	MMXXベンチャーズ・リミテッド (MMXX VENTURES LIMITED)	(被所有) 直接 (23.3)	その他の 関係会社	第三者割当 増資の引受 (注)1,3	534,500	-	-

(注)1.第三者割当増資は2023年2月8日に当社が行った第三者割当増資を1株につき20円で引き受けたもので、独立した第三者機関により算定された価額を基礎として協議の上、合理的に決定しております。
2.マーク・ライネック(MARK REINECKE)氏は、2023年3月24日開催の定時株主総会終結の時をもって、任期満了により取締役を退任しており、関連当事者であった任期期間中の取引を記載しております。
3.MMXXベンチャーズ・リミテッド(MMXX VENTURES LIMITED)については、当社代表取締役サイモン・ゲロヴィッチ(GEROVICH SIMON)氏が議決権の過半数を間接的に保有しております。
3 親会社及び重要な関連会社に関する注記
(1)親会社情報
前連結会計年度(自 2022年1月1日 至 2022年12月31日)
EVO FUND(非上場)
当連結会計年度(自 2023年1月1日 至 2023年12月31日)
該当事項はありません。
(2)重要な関連会社の要約財務情報
前連結会計年度(自 2022年1月1日 至 2022年12月31日)
該当事項はありません。
当連結会計年度(自 2023年1月1日 至 2023年12月31日)
該当事項はありません。