有価証券報告書-第26期(2024/01/01-2024/12/31)

1 関連当事者との取引
(1) 連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引
(ア)連結財務諸表提出会社の親会社及び主要株主(会社等の場合に限る。)等
前連結会計年度(自 2023年1月1日 至 2023年12月31日)

種類	会社等の名 称又は氏名	所在地	資本金 又は出資金	事業の 内容又 は職業	議決権等 の所有 (被所有) 割合(%)	関連当事者 との関係	取引の内容	取引金額 (千円)	科目	期末残高 (千円)
その他の関係会社	EVO FUND	ケイマン 諸島	83,925 (千USD)	投資業	(被所有) 直接 (22.8)	-	資金の返済 (注)1	340,188	-	-
							社債の発行 (注) 1、2	200,000	-	-
							社債の償還(注)1	200,000

(注)1.2023年2月8日に実施された第三者割当増資によりEVO FUNDが保有する当社普通株式の議決権割合69.98%から34.90%に減少し、親会社からその他の関係会社へ変更されました。
2.資金の借入及び社債の発行については、市場金利を勘案し合理的に利率を決定しております。
当連結会計年度(自 2024年1月1日 至 2024年12月31日)

種類	会社等の名 称又は氏名	所在地	資本金 又は出資金	事業の 内容又 は職業	議決権等 の所有 (被所有) 割合(%)	関連当事者 との関係	取引の内容	取引金額 (千円)	科目	期末残高 (千円)
主要 株主 (注)2	EVO FUND	ケイマン 諸島	111.6 (百万USD)	投資業	(被所有) 直接 (-) (注)2	-	社債の 発行	12,250,000	1年内償還予定社債	11,250,000
							社債の 償還	1,000,000
							利息の 支払い (注)1	1,602	-	-
							新株予約権の行使 (注)3、4	2,865,573	-	-

(注)1.市場金利を勘案し、両者協議の上設定されています。
2.2024年4月22日付付けでその他の関係会社、2024年10月22日現付けで主要株主でありましたが、期末時点では全株式を売却しており議決権の所有割合は0.0%であります。しかしながら、新株予約権の付与及び行使の状況を鑑みて、当該関連当事者の種類に記載しております。
3.新株予約権の行使は、当社が発行した第9回新株予約権を1株につき20円の行使価額で引き受けたもの及び第11回新株予約権を1株につき555円の行使価額で引き受けたものであり、いずれも独立した第三者機関により算定された価額を基礎として協議の上、合理的に決定しております。
4.第11回新株予約権について、当社が2024年10月16日付で引き取ったうえで4,915,487株を2024年10月21日付で新株予約権の譲渡を行っております。
(イ)連結財務諸表提出会社と同一の親会社をもつ会社等及び連結財務諸表提出会社のその他の関係会社の子会社等
前連結会計年度(自 2023年1月1日 至 2023年12月31日)

種類	会社等の名 称又は氏名	所在地	資本金 又は出資金	事業の 内容又 は職業	議決権等 の所有 (被所有) 割合(%)	関連当事者 との関係	取引の内容	取引金額 (千円)	科目	期末残高 (千円)
その他の関係会社の子会社	EVOLUTION JAPANアセットマネジメント株式会社	東京都 千代田区	-	投資業	-	-	資金の返済 (注)	162,500	-	-

(注) 2023年2月8日に実施された第三者割当増資によりEVO FUNDが保有する当社普通株式の議決権割合69.98%から34.90%に減少し、親会社からその他の関係会社へ変更されました。
当連結会計年度(自 2024年1月1日 至 2024年12月31日)
該当事項はありません。
(ウ)連結財務諸表提出会社の非連結子会社及び関連会社等
前連結会計年度(自 2023年1月1日 至 2023年12月31日)
該当事項はありません。
当連結会計年度(自 2024年1月1日 至 2024年12月31日)
該当事項はありません。
(2) 連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引
(ア)連結財務諸表提出会社の親会社及び主要株主等
前連結会計年度(自 2023年1月1日 至 2023年12月31日)
該当事項はありません。
当連結会計年度(自 2024年1月1日 至 2024年12月31日)
該当事項はありません。
(イ)連結財務諸表提出会社と同一の親会社をもつ会社等及び連結財務諸表提出会社のその他の関係会社の子会社等
前連結会計年度(自 2023年1月1日 至 2023年12月31日)
該当事項はありません。
当連結会計年度(自 2024年1月1日 至 2024年12月31日)
該当事項はありません。
2 役員及び個人主要株主等
前連結会計年度(自 2023年1月1日 至 2023年12月31日)

種類	会社等の名 称又は氏名	議決権等 の所有 (被所有) 割合(%)	関連当事者 との関係	取引の内容	取引金額 (千円)	科目	期末残高 (千円)
役員及び その近親者	サイモン・ゲロヴィッチ (GEROVICH SIMON)	(被所有) 直接 (2.2) 間接 (23.8)	当社代表 取締役	第三者割当 増資の引受 (注)1	60,000	-	-
役員及び その近親者	デビッド・スペンサー (SPENCER DAVIDJONATHAN)	(被所有) 直接 (13.1)	当社取締役	第三者割当 増資の引受 (注)1	300,000	-	-
役員及び その近親者	マーク・ライネック (MARK REINECKE)	(被所有) 直接 (2.2)	当社取締役	第三者割当 増資の引受 (注)1,2	50,000	-	-
役員及びその近親者が議決権の過半数を所有している会社等	MMXXベンチャーズ・リミテッド (MMXX VENTURES LIMITED)	(被所有) 直接 (23.3)	その他の 関係会社	第三者割当 増資の引受 (注)1,3	534,500	-	-

(注)1.第三者割当増資は2023年2月8日に当社が行った第三者割当増資を1株につき20円で引き受けたもので、独立した第三者機関により算定された価額を基礎として協議の上、合理的に決定しております。
2.マーク・ライネック(MARK REINECKE)氏は、2023年3月24日開催の定時株主総会終結の時をもって、任期満了により取締役を退任しており、関連当事者であった任期期間中の取引を記載しております。
3.MMXXベンチャーズ・リミテッド(MMXX VENTURES LIMITED)については、当社代表取締役サイモン・ゲロヴィッチ(GEROVICH SIMON)氏が議決権の過半数を間接的に保有しております。
当連結会計年度(自 2024年1月1日 至 2024年12月31日)

種類	会社等の名 称又は氏名	議決権等 の所有 (被所有) 割合(%)	関連当事者 との関係	取引の内容	取引金額 (千円)	科目	期末残高 (千円)
役員及び その近親者	サイモン・ゲロヴィッチ (GEROVICH SIMON)	(被所有) 直接 (3.9) 間接 (2.7)	当社代表 取締役	新株予約権の行使 (注)1	50,000	-	-
				新株予約権の行使 (注)2	396,924	-	-
				債務保証 (注)3	1,750,000	-	-
役員及び その近親者	阿部 好見	(被所有) 直接 (0.1)	当社取締役	新株予約権の行使 (注)2	13,875	-	-
役員及びその近親者が議決権の過半数を所有している会社等	MMXXベンチャーズ・リミテッド (MMXX VENTURES LIMITED)	(被所有) 直接 (4.0)	- (注)4	新株予約権の行使 (注)1	405,000	-	-
				新株予約権の行使 (注)2	1,468,224
				資金の借入(注)5	1,000,000	-	-
				資金の返済(注)5	1,000,000	-	-

(注)1.新株予約権の行使は、当社が発行した第9回新株予約権を1株につき20円の行使価額で引き受けたもので、独立した第三者機関により算定された価額を基礎として協議の上、合理的に決定しております。
2.新株予約権の行使は、当社が発行した第11回新株予約権を1株につき555円の行使価額で引き受けたもので、独立した第三者機関により算定された価額を基礎として協議の上、合理的に決定しております。
3.EVO FUNDに対して発行した社債1,750,000,000円の個人保証
本社債に係る元金、利息、遅延損害金その他一切の債務の支払いにつき、社長による保証が付されています。本保証契約に基づき現在及び将来発生する社債権者の保証人に対する一切の金銭債権を担保するために、当社の完全子会社であるウェン東京株式会社が保有するホテルロイヤルオーク五反田の土地及び建物に、第一順位の抵当権が設定されています。
4.MMXX Ventures Limitedは、当連結会計年度の期首から2024年6月30日において、当社の議決権の13.026%を所有する主要株主でありました。期末までに当社株式の一部を売却したため、期末日現在においては主要株主には該当しておりませんが、当社代表取締役サイモン・ゲロヴィッチ(GEROVICH SIMON)氏が議決権の過半数を間接的に保有しており役員及びその他近親が議決権の過半数を所有している会社者として関連当事者に該当しております。
5.市場金利を勘案し、両者協議の上決定しております。
3 親会社及び重要な関連会社に関する注記
(1)親会社情報
前連結会計年度(自 2023年1月1日 至 2023年12月31日)
該当事項はありません。
当連結会計年度(自 2024年1月1日 至 2024年12月31日)
該当事項はありません。
(2)重要な関連会社の要約財務情報
前連結会計年度(自 2023年1月1日 至 2023年12月31日)
該当事項はありません。
当連結会計年度(自 2024年1月1日 至 2024年12月31日)
該当事項はありません。