有価証券報告書-第86期(2025/01/01-2025/12/31)

(企業結合等関係)
(株式取得による企業結合)
当社は、2025年2月14日開催の取締役会において、以下のとおり株式会社ミトヨの株式を連結子会社である
クリヤマジャパン株式会社が100%取得し、連結子会社化することを決議し、2025年4月2日に株式譲渡契約を締結しました。
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及びその事業の内容
①被取得企業の名称
株式会社ミトヨ
②事業の内容
自動車用ゴム・樹脂・金属製品、産業資材の製造並びに販売
(2)企業結合を行った主な理由
当社の「産業資材事業」は、建機・農機・商用車メーカーのグローバルTier1サプライヤーを目指し、幅広いゴム・樹脂製品に排ガス規制に対応する尿素SCR関連商材を加え、着実に成長し、日系の建機・農機・商用車メーカーと確固たる信頼関係を構築してまいりました。特に、尿素SCR関連商材においては、2015年、世界で初めて開発・商品化された熱伝導式の尿素水品質センサーの製造会社を買収する等、独自の強みを確立するとともに、メーカー機能を強化してまいりました。
また、「スポーツ・建設資材事業」は、人々の安全、快適、パフォーマンス向上に貢献するマルチな床材メーカーとして、国際標準規格のスポーツ床材、鉄道・商業施設等に使用される自社ブランドの製品を幅広く展開しており、施工までの一貫したサービスを提供できることを強みとしております。
株式会社ミトヨは、「自動車部品事業」、「ホース・パイプ事業」を主要な事業として展開しております。
「自動車部品事業」、「ホース・パイプ事業」では、高品質な工業用ゴム製品やプラスチック製品等を自動車部品・商用車メーカー等に販売しており、尿素SCRモジュール・タンク製造領域でクリヤマジャパン株式会社と取引があります。また、タイや中国に現地法人を有しており、アジアを中心にグローバルに展開しております。
また、屋上遮熱シート、ルーフファン、クールミスト等、工場の「環境」、「省エネ」、「快適」に貢献する製品の販売に注力しております。
今般、当社グループの「産業資材事業」及び「スポーツ・建設資材事業」の中長期的な事業拡大と市場競争力強化を目的に、当社グループの中核事業会社であるクリヤマジャパン株式会社を通じ、株式会社ミトヨを100%子会社化しました。
(3)企業結合日
2025年4月2日
(4)企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
(5)結合後企業の名称
変更ありません。
(6)取得した議決権比率
100%
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
現金を対価とした株式取得により、当社の連結子会社であるクリヤマジャパン株式会社が株式会社
ミトヨの議決権の100%を所有し、同社を支配するに至ったためであります。
2.連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間
2025年4月1日から2025年12月31日まで
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価 現金 6,100,489千円
取得原価 6,100,489千円
4.主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリーに対する報酬・手数料 178,561千円
5.発生した負ののれん発生益の金額及び発生原因
①発生した負ののれん発生益の金額
640,627千円
なお、第3四半期連結会計期間において、取得原価の配分が完了しておらず、暫定的な会計処理を行っておりましたが、当連結会計年度末において取得原価の配分が確定しております。
②発生原因
企業結合時の時価純資産が取得原価を上回ったため、その差額を負ののれん発生益として認識しておりま
す。
6.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	9,608,653千円
固定資産	4,011,120
資産合計	13,619,774
流動負債	3,891,631
固定負債	2,883,034
負債合計	6,774,665

7.企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす
影響の概算額及びその算定方法
売上高 2,911,119千円
営業利益 136,350千円
(概算額の算定方法)
企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定して算定された売上高及び損益情報と、取得企業の連結損益計算書における売上高及び損益情報との差額を、影響の概算額としております。なお、当該注記は監査証明を受けておりません。