有価証券報告書-第78期(平成29年1月1日-平成29年12月31日)

(重要な後発事象)
(業績連動型株式報酬制度及び株価連動型報酬制度の導入)
当社は、平成30年2月14日開催の取締役会において、新たに業績連動型株式報酬制度「株式給付信託(BBT(=Board Benefit Trust))」及び株価連動型報酬制度「ファントムストック」(2つの制度を併せて以下「両制度」といいます。)を導入することを決議し、両制度に関する議案が平成30年3月28日開催の第78回定時株主総会(以下「本株主総会」といいます。)において決議されました。
1. 導入の背景及び目的
当社取締役会は、当社及び一部子会社の取締役の報酬と当社の業績及び株式価値との連動性をより明確にし、対象取締役が株価上昇によるメリットのみならず、株価下落リスクまでも株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的として、両制度を導入することといたしました。
2. 業績連動型株式報酬制度
(1)概要
本制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託(以下、本制度に基づき設定される信託を
「本信託」といいます。)を通じて取得され、対象取締役に対して、当社及び当社の一部子会社が定める役
員株式給付規程に従って、当社株式及び当社株式を時価で換算した金額相当の金銭(以下「当社株式等」と
いいます。)が本信託を通じて給付される業績連動型株式報酬制度です。なお、対象取締役が当社株式等の
給付を受ける時期は、原則として対象取締役の退任時となります。
<本制度の仕組み>① 当社は本株主総会において、当社の一部子会社はその株主総会において、本制度について役員報酬の決議を得て、その承認を受けた枠組みの範囲内において、当社及び当社の一部子会社は「役員株式給付規程」を制定します。
② 当社は、①の本株主総会決議で承認を受けた範囲内で金銭を信託します。
③ 本信託は、②で信託された金銭を原資として当社株式を、取引市場を通じて又は当社の自己株式処分を引き受ける方法により取得します。
④ 当社及び当社の一部子会社は、「役員株式給付規程」に基づき対象取締役にポイントを付与します。
⑤ 本信託は、当社から独立した信託管理人の指図に従い、本信託勘定内の当社株式に係る議決権を行使しないこととします。
⑥ 本信託は、対象取締役を退任した者のうち「役員株式給付規程」に定める受益者要件を満たした者(以下「受益者」といいます。)に対して、当該受益者に付与されたポイント数に応じた当社株式を給付します。ただし、対象取締役が役員株式給付規程に定める要件を満たす場合には、ポイントの一定割合について、当社株式の時価相当の金銭を給付します。
(2)本制度の対象者
当社の取締役(監査等委員である取締役、それ以外の取締役のうち社外取締役である者及び海外居住者は、本制度の対象外とします。)、当社の一部子会社の取締役(社外取締役及び海外居住者は、本制度の対象外とします。)
(3)信託期間
平成30年5月(予定)から本信託が終了するまで(なお、本信託の信託期間について、特定の終了期日は定めず、本制度が継続する限り本信託は継続します。本制度は、当社株式の上場廃止、役員株式給付規程の廃止等により終了します。)
(4)信託金額
当社は、平成30年12月末日で終了する事業年度から平成34年12月末日で終了する事業年度までの5事業年度(以下、当該5事業年度の期間を「当初対象期間」といい、当初対象期間及び当初対象期間の経過後に開始する5事業年度ごとの期間を、それぞれ「対象期間」といいます。)及びその後の各対象期間を対象として本制度を導入し、対象取締役への当社株式等の給付を行うため、本信託による当社株式の取得の原資として、以下の金銭を本信託に拠出いたします。
まず、当社は、上記(3)の信託期間の開始時に、当初対象期間に対応する必要資金として、525百万円(うち、当社の取締役分として350百万円)を上限とした資金を本信託に拠出いたします。
また、当初対象期間経過後も、本制度が終了するまでの間、当社は、原則として対象期間ごとに、525百万円(うち、当社の取締役分として350百万円)を上限として本信託に追加拠出することとします。ただし、かかる追加拠出を行う場合において、信託財産内に残存する当社株式(直前までの各対象期間に関して対象取締役に付与されたポイント数に相当する当社株式で、対象取締役に対する給付が未了であるものを除きます。)及び金銭(以下「残存株式等」といいます。)があるときは、残存株式等の金額(当社株式については、直前の対象期間の末日における時価とします。)と追加拠出される金銭の合計額は、525百万円を上限とします。
なお、当社が追加拠出を決定したときは、適時適切に開示いたします。
(5)当社株式の取得方法及び取得株式数
本信託による当社株式の取得は、上記(4)により拠出された資金を原資として、取引市場を通じて又は当社の自己株式処分を引き受ける方法によりこれを実施します。
なお、当初対象期間につきましては、本信託設定後遅滞なく、150,000株を上限として取得するものとし
ます。
本信託による当社株式の取得につき、その詳細は、適時適切に開示いたします。
(6)対象取締役に給付される当社株式等の数の算定方法
対象取締役には、各事業年度に関して、役員株式給付規程に基づき役位、業績達成度等を勘案して定まる数のポイントが付与されます。対象取締役に付与される1事業年度当たりのポイント数の合計は、30,000ポイント(うち、当社の取締役分として20,000ポイント)を上限とします。これは、現行の役員報酬の支給水準、対象取締役の員数の動向と今後の見込み等を総合的に考慮して決定したものであり、相当であるものと判断しております。
なお、対象取締役に付与されるポイントは、下記(7)の当社株式等の給付に際し、1ポイント当たり当社普通株式1株に換算されます(ただし、本株主総会における株主の皆様による承認決議の後において、当社株式について、株式分割、株式無償割当て又は株式併合等が行われた場合には、その比率等に応じて、ポイント数の上限及び付与済みのポイント数又は換算比率について合理的な調整を行います。)。
下記(7)の当社株式等の給付に当たり基準となる対象取締役のポイント数は、原則として、退任時までに当該対象取締役に付与されたポイント数とします(以下、このようにして算出されたポイントを、「確定ポイント数」といいます。)。
(7)当社株式等の給付
対象取締役が退任し、役員株式給付規程に定める受益者要件を満たした場合、当該対象取締役は、所定の受益者確定手続を行うことにより、原則として上記(6)に記載のところに従って定められる「確定ポイント数」に応じた数の当社株式について、退任後に本信託から給付を受けます。ただし、役員株式給付規程に定める要件を満たす場合は、一定割合について、当社株式の給付に代えて、当社株式の時価相当の金銭給付を受けます。なお、金銭給付を行うために、本信託により当社株式を売却する場合があります。
(8)議決権行使
本信託勘定内の当社株式に係る議決権は、信託管理人の指図に基づき、一律に行使しないこととします。かかる方法によることで、本信託勘定内の当社株式に係る議決権の行使について、当社経営への中立性を確保することを企図しています。
(9)配当の取扱い
本信託勘定内の当社株式に係る配当は、本信託が受領し、当社株式の取得代金や本信託に係る受託者の信託報酬等に充てられます。なお、本信託が終了する場合において、本信託内に残存する配当金等は、役員株式給付規程の定めに従って、その時点で在任する対象取締役に対して、各々が保有するポイント数に応じて、按分して給付されることになります。
(10)信託終了時の取扱い
本信託は、当社株式の上場廃止、役員株式給付規程の廃止等の事由が発生した場合に終了します。
本信託終了時における本信託の残余財産のうち、当社株式については、全て当社が無償で取得した上で、取締役会決議により消却することを予定しています。本信託終了時における本信託の残余財産のうち、金銭については、上記(9)により対象取締役に給付される金銭を除いた残額が当社に給付されます。
本信託の概要
①名称 :株式給付信託(BBT)
②委託者 :当社
③受託者 :みずほ信託銀行株式会社
(再信託受託者:資産管理サービス信託銀行株式会社)
④受益者 :対象取締役を退任した者のうち役員株式給付規程に定める受益者要件を満たす者
⑤信託管理人 :当社と利害関係のない第三者を選定する予定
⑥信託の種類 :金銭信託以外の金銭の信託(他益信託)
⑦本信託契約の締結日 :平成30年5月(予定)
⑧金銭を信託する日 :平成30年5月(予定)
⑨信託の期間 :平成30年5月(予定)から信託が終了するまで
(特定の終了期日は定めず、本制度が継続する限り信託は継続します。)
3. 株価連動型報酬制度(ファントムストック)
(1)概要
本制度は、当社及び一部の子会社の役員に対して行う当社の中長期の業績目標の達成度に応じた株式価値に連動したインセンティブ報酬制度です。対象となる役員に業績達成度に応じたポイントを付与し、退任時等に累積ポイントから換算した付与仮想当社普通株式数に退任時の株価を乗じた金銭を給付します。
(2)本制度の対象者
当社の取締役(監査等委員である取締役、社外取締役及び日本居住者を除く)及び海外子会社3社(Kuriyama of America,Inc,、Kuriyama Canada,Inc及びTécnicas e Ingeniería de Protección, S.A.U. )の取締役(邦人出向者及び法人代理人を除く)
(3)ポイントの付与及び算定方法
毎年3月末日(初回は平成31年3月末日)または退任日に前事業年度における役務の対価としてポイントを付与します。なお、ポイントは、次の算式により算出されるものとします。
(算式)
当社取締役会において定めるファントムストック規程に基づき当社CEOが役位等を勘案し毎年決定する基準ポイント × ポイント付与日の前事業年度における業績に応じて内規に従い決定する業績評価係数
ただし、年間のポイントの付与の上限を47,000ポイント(うち、当社の取締役分として10,000ポイント)とします。また、当社株式について、株式分割、株式無償割当て又は株式併合等が行われた場合には、その比率等に応じて、ポイント数の上限及び付与済みのポイント数等について合理的な調整を行います。
(4)給付額
受給予定者は役員退任日に金銭で給付を受ける権利を取得し、累積保有ポイント及び当社株式の株価に連動した報酬を受け取ります。累積保有ポイントは、1ポイント当たり付与仮想当社普通株式1株に換算されます。給付額は付与仮想当社普通株式数に退任日時点における当社株式の株価を乗じた金額となります(辞任の場合は一部減額される可能性があります)。
(5)本制度を相当と判断する理由
本制度は、対象者の報酬と当社の業績及び株式価値との連動性をより明確にし、対象者が株価上昇によるメリットのみならず、株価下落リスクまでも株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的としたものであり、また、算定方法等については、現行の役員報酬の支給水準、対象取締役の員数の動向と今後の見込み、業績連動型報酬制度(上記2)の対象者と本制度の対象者に対する報酬の均衡等を総合的に考慮して決定したものであり、相当であるものと判断しております。
(6)その他
本制度に関するその他の詳細は、当社の定める内規等において定めるものとします。