有価証券報告書-第39期(2023/04/01-2024/03/31)

(追加情報)
(重要な資産の譲渡)
当社は財務体質の強化を目的として、以下の固定資産を2023年4月25日付で譲渡しました。また、本件譲渡代金を原資とした借入金の返済を同日付にて実行しました。
(1)譲渡資産の内容
土地:1,651.96㎡(東京都目黒区青葉台1丁目)
建物:968.29㎡
当社本店・住宅展示場(BESS MAGMA)
(2)譲渡の日程
売買契約締結日 2023年3月30日
譲渡資産引渡し日 2023年4月25日
譲渡資産明渡し日 2025年4月30日
(3)その他
本件譲渡代金を原資として、金融機関からの借入金4,291百万円の返済を2023年4月25日に実行しております。
なお、譲渡資産明渡し日までの約2年間については、従来通り当社本店・BESS MAGMAとして営業活動を継続いたします。
(財務制限条項)
当社は、複数の金融機関との間でシンジケーション方式による金銭消費貸借契約を締結しておりましたが、本契約には一定の財務制限条項が付されており、当連結会計年度末の財政状態は当該条項に抵触しておりました。
しかしながら、前項の資産売却に係る代金の精算が行われたことにより、2023年4月25日をもって財務制限条項に抵触していた借入金全額を返済し、先の財務制限条項の抵触は解消されました。
更に、営業損失を解消・改善するため、「第2「事業の状況」1「経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」(5)優先的に対処すべき事業上及び財務上課題」に記載の対策を講じる事により、当社グループには継続企業の前提に関する重要な不確実性は認められないものと判断しています。
(社員向け株式給付信託制度)
当社は、2017年1月31日開催の取締役会決議により、当社の株価や業績と社員の処遇との連動性をより高め、経済的な効果を株主の皆様と共有することにより、株価及び業績向上への社員の意欲や士気を高めるため、社員に対して自社の株式を給付するインセンティブプラン「株式給付信託(J-ESOP)」を導入しております。
(1)取引の概要
本制度は、当社が定めた株式給付規程に基づき、一定の要件を満たした当社の社員に対し当社株式を給付する仕組みです。当社は、社員に対し個人の在籍年数及び貢献度等に応じてポイントを付与し、株式給付規程に定める一定の条件により受給権を取得したときに当該付与ポイントに相当する当社株式を給付します。社員に対し給付する株式については、予め信託設定した金銭により将来分も含めて取得し、信託財産として分別管理するものとします。
(2)信託に残存する自社の株式
信託に残存する当社株式を、信託における帳簿価額(付随費用の金額を除く。)により純資産の部に自己株式として計上しております。当連結会計年度末の当該自己株式の帳簿価額及び株式数は、203,561千円、273,700株であります。
(役員向け業績連動型株式報酬制度)
当社は、2017年6月15日開催の取締役会決議により、取締役(監査等委員である取締役、社外取締役及び海外居住者を除く。以下同じ。)を対象に中長期的な業績向上と企業価値増大への貢献意識を高めることを目的として、業績連動型株式報酬制度を導入しております。
(1)取引の概要
本制度は、役員報酬BIP(Board Incentive Plan)信託(以下「BIP信託」という。)と称される仕組みを採用します。BIP信託とは、欧米の業績連動型株式報酬(Performance Share)制度及び譲渡制限付株式報酬(Restricted Stock)と同様に、業績の目標達成度及び役位に応じて、当社株式及び当社株式の換価処分金相当額の金銭(以下「当社株式等」という。)を取締役に交付及び給付(以下「交付等」という。)する制度です。本制度は、2021年3月31日で終了する事業年度から2023年3月31日で終了する事業年度までの3事業年度(以下「対象期間」という。)(※)を対象として、(a)当社が毎事業年度の最初に公表する当社の決算短信等において開示される業績の予想値に対する達成度、(b)(中期経営計画の最終事業年度については(a)に加え)中期経営計画の業績目標に対する達成度及び(c)役位に応じて、退任時に役員報酬として当社株式等の交付等を行う制度です。
※なお、2023年5月15日開催の取締役会決議により、2023年8月末日終了予定の信託契約の更新を見送り、2024年3月期以降、新たなポイント(株式)の付与を停止することといたしました。
(2)信託に残存する自社の株式
信託に残存する当社株式を、信託における帳簿価額(付随費用の金額を除く。)により純資産の部に自己株式として計上しております。当連結会計年度末の当該自己株式の帳簿価額及び株式数は、179,762千円、164,838株であります。