有価証券報告書-第25期(2022/10/01-2023/09/30)

(4)【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は、取締役の個人別の報酬額等の内容に係る決定方針(以下「当方針」という。)を当社「役員規程」にて定めております。
この規程の改廃は取締役会の決議により行われます。ただし監査等委員である取締役に関する事項の改廃については、予め監査等委員会の同意を得ることとします。
当方針の概要は次のとおりであります。
報酬、賞与又は職務の対価として、役員が当社から受ける財産上の利益(以下「報酬等」という。)の額は、株主総会で決議された報酬総額の限度内で、次のとおり決定する。
(1)監査等委員でない取締役の報酬等の額は、取締役会で決定する。
(2)監査等委員である取締役の報酬等の額は、監査等委員である取締役の協議で決定する。
上記に定める報酬等の額の決定にあたっては、世間水準、経営内容及び従業員の賃金等とのバランスに配慮するものとする。
なお、当社の取締役の報酬等は、業績に連動しない金銭報酬として毎月定額で支払う「基本報酬」(固定報酬)、非金銭報酬等である「ストックオプション」及び「業績連動型株式報酬」(業績連動報酬)により構成されており、業績連動報酬額は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬総額の概ね2割を超えない範囲で支給いたします。
また、監査等委員である取締役の報酬等は、その職責に鑑み、「基本報酬」(固定報酬)のみとしております。
取締役会は、当事業年度の取締役の個人別の報酬額の内容について、基本報酬に関して現行の水準は適切であり、業績連動型株式報酬に関しても業績との連動性が確保されていることから問題ないものであり、当方針に沿うものであると判断しております。
(1)基本報酬(固定報酬)
・取締役(監査等委員である取締役を除く。)
株主総会の決議により決定した報酬の総額の範囲内で、取締役会から委任を受けた代表取締役が決定しております。権限を委任した理由は、当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の評価を行うには代表取締役が最も適していると判断したためであります。当事業年度においては、2022年12月24日開催の取締役会の決議により取締役会での一任を受けた代表取締役会長佐藤成一及び代表取締役社長黒須綾希子が決定しております。なお、当該一任された権限が適切に行使されるよう、取締役会による一任の決議は、毎年、行っております。
なお、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の基本報酬の限度額は、2015年12月19日開催の第17期定時株主総会決議において年額120百万円以内(ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。)と決議しており、当該決議に係る取締役(監査等委員である取締役を除く。)の員数は6名(うち社外取締役0名)であります。
本報告書提出日現在において、支給対象となる取締役(監査等委員である取締役を除く。)は7名(うち社外取締役0名)であります。
・監査等委員である取締役
株主総会の決議により決定した報酬の総額の範囲内で、監査等委員である取締役の協議により決定しております。
なお、監査等委員である取締役の報酬等の限度額は、2015年12月19日開催の第17期定時株主総会決議において年額60百万円以内と決議しており、当該決議に係る監査等委員である取締役の員数は3名(うち社外取締役3名)であります。
本報告書提出日現在において、支給対象となる監査等委員である取締役は3名(うち社外取締役3名)であります。
(2)ストックオプション
当事業年度において、役員の報酬等として付与したストックオプションはありません。
(3)業績連動型株式報酬(業績連動報酬)
当社は、2014年12月20日及び2015年12月19日開催の株主総会決議(以下「両総会決議」という。)に基づき、取締役(監査等委員である取締役を除く。)(以下 (3)業績連動型株式報酬(業績連動報酬)において「取締役」という。)に対する業績連動型株式報酬制度である株式給付信託(BBT)(以下「本制度」という。)を導入しております。この両総会決議に係る本制度の対象となる取締役の員数は、ともに6名(うち社外取締役0名)であります。
本制度は、当社が4事業年度ごとに20百万円を上限として拠出を行い、その拠出された資金を原資として、当社株式が信託を通じて取引市場等を通じて又は当社の自己株式処分を引き受ける方法により取得され、取締役に対して、当社が定める役員株式給付規程(以下「当規程」という。)に従って、業績達成度等に応じて信託を通じて当社株式が給付される業績連動型の株式報酬制度であります。
また、2021年12月25日開催の第23期定時株主総会決議(以下「当総会決議」という。)において、取締役に付与される4事業年度当たりのポイント数の合計は22,000ポイントを上限とし、各対象期間について信託が取得する当社株式数の上限を66,000株とする決議をしております。この当総会決議に係る本制度の対象となる取締役の員数は、7名(うち社外取締役0名)であります。
本報告書提出日現在において、本制度の対象となる取締役は7名(うち社外取締役0名)であります。
なお、取締役が当社株式の給付を受ける時期は、原則として取締役の退任時となります。
本制度の概要等は、「第4 提出会社の状況 1 株式等の状況 (8)役員・従業員株式所有制度の内容 [2]株式給付信託(BBT)」に記載のとおりであります。
本制度による役員の報酬等の額又は算定方法は次のとおりであります。
(業績連動報酬に係る指標の目標及び実績)
業績連動報酬に係る指標は、当社グループにおける本業の収益力を的確に反映し、中長期的な企業価値の向上に貢献しうる連結営業利益としております。また、業績連動報酬に係る指標の目標は、毎事業年度の最初に公表する当社の決算短信の業績予想における連結営業利益としております。
なお、前連結会計年度の連結営業利益の目標及び実績は下記のとおりであります。

目標(百万円)	実績(百万円)	目標達成率(%)
650	551	84.9

(注)上記の目標達成率は、次の算式により計算される率とします。

目標達成率 =	前事業年度の連結営業利益の実績値
	前事業年度の連結営業利益の目標値

(給付の種類)
本制度による給付(以下「給付」という。)は、次のとおりとします。
ⅰ 株式給付
ⅱ 遺族給付
(株式給付を受ける権利)
取締役が取締役を退任した日もしくは当規程に基づき当規程が廃止される日又は当社が別途定める日(以下これらの日を「権利確定日」という。)に当規程が定める条件の下で、株式給付を受ける権利を取得します。ただし、株主総会決議において解任の決議をされた場合及び当該取締役に取締役としての義務の違反があったことに起因して退任したときは、この限りでありません。
(株式給付の給付株式数)
株式給付の給付株式数は、次の算式により算出される数とします。
1.取締役が権利確定日において保有するポイントの累計数(以下「保有ポイント数」という。)を基礎として、次の算式により算出される数とします。
保有ポイント数×株式換算率
2.上記の株式換算率は、3.0とします。(ただし、当社株式について、株式分割、株式無償割当又は株式併合等が行われた場合には、その比率等に応じて、換算比率について合理的な調整を行います。)
3.当社は、2018年10月1日付で普通株式1株につき3株の株式分割を行っております。これにより、上記2.の株式換算比率が調整されております。
(単元未満株式の処理)
1.給付株式数に単元株未満の端数が生じる場合には、当該端数に相当する部分については、金銭で給付します。
2.上記に基づき給付する金銭の額は、次の算式により算出される金額とします。
端数相当株式数×権利確定日の本株式の時価※
(ポイントの付与方法)
1.本制度において給付株式数又は給付金額の算出に用いるポイントは、次のとおりとします。
ⅰ 役位ポイント
2.役位ポイントは、毎年10月1日から翌年9月30日まで(以下「対象期間」という。)の勤続において、対象期間の勤務月数が10ヶ月以上の受給資格を得た受給予定者に対して、毎年6月30日(以下「ポイント付与日」という。)に付与します。
3.受給予定者に対して本件株主総会の決議で許容される範囲において、ポイントを付与します。
4.ポイント付与日において1年間に付与するポイントの総数は、次の算式により算定します。ただし、ポイント付与直近の決算において連結営業利益が100百万円に満たない場合はポイントを付与しません。
役位ポイント(別表1)×業績係数(別表2)
(付与するポイント及び給付株式数の上限)
1事業年度当たりの各取締役に対する付与ポイント及び給付株式数の上限は次のとおりであります。

役位	付与ポイントの上限	給付株式数の上限(株)
代表取締役	780	2,340
取締役	780	2,340

(注)上記の給付株式数の上限となる株式数には、退任時に換価して金銭で給付する株式数を含んでおります。
(遺族給付を受ける権利)
受給予定者が死亡したとき、当該受給予定者の遺族は、当社に対して遺族給付を受ける旨の意思を表示した場合に、当規程が定める条件の下で、遺族給付として金銭の交付を受ける権利を取得します。
(遺族給付の額)
遺族給付の額は、次の算式により計算される金額とします。
1.受給予定者の死亡日において保有するポイントの累計数(以下「保有ポイント数」という。)を基礎として、次の算式により算出される数とします。
保有ポイント数×株式換算率×受給予定者の死亡日における本株式の時価※
2.上記の株式換算率は、3.0とします。(ただし、当社株式について、株式分割、株式無償割当又は株式併合等が行われた場合には、その比率等に応じて、換算比率について合理的な調整を行います。)
3.当社は、2018年10月1日付で普通株式1株につき3株の株式分割を行っております。これにより、上記2.の株式換算比率が調整されております。
※本株式の時価は、本株式の時価の算定を要する当該日の当社が上場している金融商品取引所の終値又は気配値とし、終値及び気配値が公表されない場合には、直近の終値又は気配値の取得できる日まで遡及するものとします。
(別表1)1人あたりのポイント付与基準

役位	役位ポイント
代表取締役	650
取締役	650

(別表2)業績係数

目標達成率	110%以上	100%以上	90%以上	80%以上	80%未満
係数	1.2	1.0	0.8	0.6	0.0

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)				対象となる 役員の員数(人)
		固定報酬	ストック オプション	業績連動報酬	左記のうち、非金銭報酬等
取締役(監査等委員及び社外取締役を除く)	65,220	64,242	-	977	977	7
取締役(監査等委員)(社外取締役を除く)	-	-	-	-	-	-
社外役員	6,360	6,360	-	-	-	3

(注)1.上記の報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
2.業績連動報酬等及び非金銭報酬等の内容は、上記の「① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項 (3)業績連動型株式報酬(業績連動報酬)」に基づき前事業年度の目標達成率に応じて算定をし、当事業年度に計上した株式給付引当金繰入額であります。
3.上記のほか、取締役(監査等委員及び社外取締役を除く)のうち5名は、役員を兼務している連結子会社から、報酬等(基本報酬(固定報酬))の総額として29,603千円支給されております。
③ 役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等(提出会社の役員としての報酬等及び主要な連結子会社の役員としての報酬等)の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載はしておりません。
④ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
該当事項はありません。