有価証券報告書-第30期(平成26年11月1日-平成27年10月31日)
所有者別状況
(6)【所有者別状況】
(注)自己株式4,032,414株は「個人その他」に40,324単元、「単元未満株式の状況」に14株含めて記載しております。
| 平成27年10月31日現在 |
| 区分 | 株式の状況(1単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株) | |||||||
| 政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数(人) | - | 21 | 24 | 141 | 101 | 5 | 5,127 | 5,419 | - |
| 所有株式数(単元) | - | 6,780 | 2,468 | 63,730 | 5,181 | 17 | 92,783 | 170,959 | 4,100 |
| 所有株式数の割合(%) | - | 3.96 | 1.45 | 37.27 | 3.04 | 0.01 | 54.28 | 100.0 | - |
(注)自己株式4,032,414株は「個人その他」に40,324単元、「単元未満株式の状況」に14株含めて記載しております。
株式の総数
①【株式の総数】
(注)1.平成27年8月20日開催の取締役会決議により、平成27年11月1日付で株式分割に伴う定款の変更が行われ、発行可能株式総数は同日より17,100,000株増加し、34,200,000株となっております。
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
| 普通株式 | 17,100,000 |
| 計 | 17,100,000 |
(注)1.平成27年8月20日開催の取締役会決議により、平成27年11月1日付で株式分割に伴う定款の変更が行われ、発行可能株式総数は同日より17,100,000株増加し、34,200,000株となっております。
発行済株式、株式の総数等
②【発行済株式】
(注)1.「提出日現在発行数」には、平成28年1月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の権利行使により発行された株式数は含まれておりません。
2.平成27年8月20日開催の取締役会決議に基づき、平成27年11月1日付で普通株式1株につき2株の割合で株式分割を行っております。
| 種類 | 事業年度末現在発行数(株) (平成27年10月31日) | 提出日現在発行数(株) (平成28年1月29日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
| 普通株式 | 17,100,000 | 34,200,000 | 東京証券取引所 (市場第一部) | 単元株式数 100株 |
| 計 | 17,100,000 | 34,200,000 | - | - |
(注)1.「提出日現在発行数」には、平成28年1月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の権利行使により発行された株式数は含まれておりません。
2.平成27年8月20日開催の取締役会決議に基づき、平成27年11月1日付で普通株式1株につき2株の割合で株式分割を行っております。
新株予約権等の状況
(2)【新株予約権等の状況】
平成24年2月17日の取締役会決議に基づいて発行した新株予約権は、次のとおりであります。
(注)1.新株予約権発行後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は本件新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的たる株式の数について行われ、調整により生じる1株未満の端数については、これを切り捨てる。
また、当社が合併、会社分割、株式交換または株式移転(以下総称して「合併等」という。)を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当の条件等を勘案の上、合理的な範囲内で株式数を調整することができる。
2.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、その価額は、新株予約権の行使に際して払込をすべき1株当たりの金額(以下「行使価額」という。)に各新株予約権の目的である株式の数を乗じた価額とし、行使価額は、新株予約権を割当てる日の終値(割当日が取引の休日の場合、及び割当日に取引が成立しない場合はそれに先立つ直近日の終値)とする。
なお、当社が当社普通株式につき株式分割または株式併合を行う場合、上記の行使価額は、株式分割または株式併合の比率に応じ、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
また、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行または自己株式の処分を行う場合(会社法第194条の規定(単元未満株主による単元未満株式売渡請求)に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券または当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む)の転換または行使の場合を除く)、上記の行使価額は、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
上記算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替える。
さらに、当社が合併等を行う場合、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で行使価額を調整することができる。
3.平成26年12月15日開催の取締役会決議により、平成27年2月1日付で1株を2株とする株式分割を行っており、また平成27年8月20日開催の取締役会決議に基づき平成27年11月1日付で1株につき2株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。平成27年2月24日の取締役会決議に基づいて発行した新株予約権は、次のとおりであります。
平成27年2月24日の取締役会決議に基づいて発行した新株予約権は、次のとおりであります。
(注)1.新株予約権発行後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は本件新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的たる株式の数について行われ、調整により生じる1株未満の端数については、これを切り捨てる。
また、当社が合併、会社分割、株式交換または株式移転(以下総称して「合併等」という。)を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当の条件等を勘案の上、合理的な範囲内で株式数を調整することができる。
2.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、その価額は、新株予約権の行使に際して払込をすべき1株当たりの金額(以下「行使価額」という。)に各新株予約権の目的である株式の数を乗じた価額とし、行使価額は、新株予約権を割当てる日の終値(割当日が取引の休日の場合、及び割当日に取引が成立しない場合はそれに先立つ直近日の終値)とする。
なお、当社が当社普通株式につき株式分割または株式併合を行う場合、上記の行使価額は、株式分割または株式併合の比率に応じ、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
また、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行または自己株式の処分を行う場合(会社法第194条の規定(単元未満株主による単元未満株式売渡請求)に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券または当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む)の転換または行使の場合を除く)、上記の行使価額は、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
上記算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替える。
さらに、当社が合併等を行う場合、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で行使価額を調整することができる。
3.平成27年8月20日開催の取締役会決議に基づき、平成27年11月1日付で1株につき2株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
平成24年2月17日の取締役会決議に基づいて発行した新株予約権は、次のとおりであります。
| 事業年度末現在 (平成27年10月31日) | 提出日の前月末現在 (平成27年12月31日) | |
| 新株予約権の数(個) | 192 | 同左 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | - | - |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 38,400 | 76,800 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 1,055 | 528 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 平成26年4月1日 至 平成32年10月31日 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 1,055 資本組入額 528 | 発行価格 528 資本組入額 264 |
| 新株予約権の行使の条件 | ①新株予約権者は、権利行使時において、当社または当社の関係会社の取締役、監査役もしくは従業員の地位にあることを要す。ただし、取締役、監査役が任期満了により退任した場合または従業員が定年により退職した場合にはこの限りではない。また、当社取締役会が正当な理由があると認めた場合にはこの限りではない。 ②新株予約権の相続はこれを認めない。 ③その他権利行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | ― | ― |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 組織再編に際して定める契約書または計画書等に以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。 ①合併(当社が消滅する場合に限る。) 合併後存続する株式会社または合併により設立する株式会社 ②吸収分割 吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を承継する株式会社 ③新設分割 新設分割により設立する株式会社 ④株式交換 株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社 ⑤株式移転 株式移転により設立する株式会社 | 同左 |
(注)1.新株予約権発行後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は本件新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的たる株式の数について行われ、調整により生じる1株未満の端数については、これを切り捨てる。
| 調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率 |
また、当社が合併、会社分割、株式交換または株式移転(以下総称して「合併等」という。)を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当の条件等を勘案の上、合理的な範囲内で株式数を調整することができる。
2.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、その価額は、新株予約権の行使に際して払込をすべき1株当たりの金額(以下「行使価額」という。)に各新株予約権の目的である株式の数を乗じた価額とし、行使価額は、新株予約権を割当てる日の終値(割当日が取引の休日の場合、及び割当日に取引が成立しない場合はそれに先立つ直近日の終値)とする。
なお、当社が当社普通株式につき株式分割または株式併合を行う場合、上記の行使価額は、株式分割または株式併合の比率に応じ、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額=調整前行使価額× | 1 |
| 分割・併合の比率 |
また、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行または自己株式の処分を行う場合(会社法第194条の規定(単元未満株主による単元未満株式売渡請求)に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券または当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む)の転換または行使の場合を除く)、上記の行使価額は、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後 行使価額 | = | 調整前 行使価額 | × | 既発行株式数+ | 新規発行株式数+1株当たり払込金額 |
| 新規株式発行前の時価 | |||||
| 既発行株式数+新規発行株式数 | |||||
上記算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替える。
さらに、当社が合併等を行う場合、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で行使価額を調整することができる。
3.平成26年12月15日開催の取締役会決議により、平成27年2月1日付で1株を2株とする株式分割を行っており、また平成27年8月20日開催の取締役会決議に基づき平成27年11月1日付で1株につき2株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。平成27年2月24日の取締役会決議に基づいて発行した新株予約権は、次のとおりであります。
平成27年2月24日の取締役会決議に基づいて発行した新株予約権は、次のとおりであります。
| 事業年度末現在 (平成27年10月31日) | 提出日の前月末現在 (平成27年12月31日) | |
| 新株予約権の数(個) | 3,344 | 同左 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | - | - |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 668,800 | 1,337,600 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 4,205 | 2,103 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 平成29年4月1日 至 平成35年10月31日 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 4,205 資本組入額 2,103 | 発行価格 2,103 資本組入額 1,052 |
| 新株予約権の行使の条件 | ①新株予約権者は、新株予約権の行使時において当社または当社の関係会社の取締役もしくは従業員の地位にあることを要する。ただし、取締役が任期満了により退任した場合、または従業員が定年により退職した場合は、この限りでない。また、当社取締役会が正当な理由があると認めた場合はこの限りでない。 ②新株予約権の相続はこれを認めない。 ③その他権利行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | ― | ― |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 組織再編に際して定める契約書または計画書等に以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当社組織再編比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。 ①合併(当社が消滅する場合に限る) 合併存続する株式会社または合併により設立する株式会社 ②吸収分割 吸収分割する株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を承継する株式会社 ③新設分割 新設分割により設立する株式会社 ④株式交換 株式交換をする株式会社の発行株式済の全部を取得する株式会社 ⑤株式移転 株式移転により設立する株式会社 | 同左 |
(注)1.新株予約権発行後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は本件新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的たる株式の数について行われ、調整により生じる1株未満の端数については、これを切り捨てる。
| 調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率 |
また、当社が合併、会社分割、株式交換または株式移転(以下総称して「合併等」という。)を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当の条件等を勘案の上、合理的な範囲内で株式数を調整することができる。
2.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、その価額は、新株予約権の行使に際して払込をすべき1株当たりの金額(以下「行使価額」という。)に各新株予約権の目的である株式の数を乗じた価額とし、行使価額は、新株予約権を割当てる日の終値(割当日が取引の休日の場合、及び割当日に取引が成立しない場合はそれに先立つ直近日の終値)とする。
なお、当社が当社普通株式につき株式分割または株式併合を行う場合、上記の行使価額は、株式分割または株式併合の比率に応じ、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額=調整前行使価額× | 1 |
| 分割・併合の比率 |
また、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行または自己株式の処分を行う場合(会社法第194条の規定(単元未満株主による単元未満株式売渡請求)に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券または当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む)の転換または行使の場合を除く)、上記の行使価額は、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後 行使価額 | = | 調整前 行使価額 | × | 既発行株式数+ | 新規発行株式数+1株当たり払込金額 |
| 新規株式発行前の時価 | |||||
| 既発行株式数+新規発行株式数 | |||||
上記算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替える。
さらに、当社が合併等を行う場合、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で行使価額を調整することができる。
3.平成27年8月20日開催の取締役会決議に基づき、平成27年11月1日付で1株につき2株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
発行済株式総数、資本金等の推移
(5)【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注)1.平成27年2月1日付で普通株式1株につき2株の割合で株式分割を実施いたしました。これにより、発行済株式総数は8,800,000株増加しております。
2.平成27年2月2日付で自己株式の消却を実施いたしました。これにより、発行済株式総数は500,000株減少しております。
3.平成27年8月20日開催の取締役会決議に基づき、平成27年11月1日付で普通株式1株につき2株の割合で株式分割を行っております。これにより発行済株式総数は、17,100,000株増加し、34,200,000株となっております。
| 年月日 | 発行済株式総数増減数(株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額 (百万円) | 資本金残高 (百万円) | 資本準備金増減額(百万円) | 資本準備金残高(百万円) |
| 平成27年2月1日 | 8,800,000 | 17,600,000 | - | 64 | - | - |
| 平成27年2月2日 | △500,000 | 17,100,000 | - | 64 | - | - |
(注)1.平成27年2月1日付で普通株式1株につき2株の割合で株式分割を実施いたしました。これにより、発行済株式総数は8,800,000株増加しております。
2.平成27年2月2日付で自己株式の消却を実施いたしました。これにより、発行済株式総数は500,000株減少しております。
3.平成27年8月20日開催の取締役会決議に基づき、平成27年11月1日付で普通株式1株につき2株の割合で株式分割を行っております。これにより発行済株式総数は、17,100,000株増加し、34,200,000株となっております。
発行済株式、議決権の状況
①【発行済株式】
| 平成27年10月31日現在 |
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 |
| 無議決権株式 | - | - | - |
| 議決権制限株式(自己株式等) | - | - | - |
| 議決権制限株式(その他) | - | - | - |
| 完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式) 普通株式 4,032,400 | - | - |
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 13,063,500 | 130,635 | - |
| 単元未満株式 | 普通株式 4,100 | - | - |
| 発行済株式総数 | 17,100,000 | - | - |
| 総株主の議決権 | - | 130,635 | - |
自己株式等
②【自己株式等】
| 平成27年10月31日現在 |
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数(株) | 他人名義所有株式数(株) | 所有株式数の合計(株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%) |
| (自己保有株式) 株式会社神戸物産 | 兵庫県加古郡稲美町中一色883番地 | 4,032,400 | - | 4,032,400 | 23.58 |
| 計 | - | 4,032,400 | - | 4,032,400 | 23.58 |
ストックオプション制度の内容
(9)【ストックオプション制度の内容】
当社は新株予約権方式によるストックオプション制度を採用しております。
当該制度は、平成24年1月27日開催の第26期定時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条に基づき、取締役及び従業員並びに当社子会社の取締役及び従業員に対し特に有利な条件をもって発行する新株予約権の募集事項の決定を当社取締役会に委任することを決議し、平成24年2月17日開催の取締役会において募集要項を決定いたしました。
当該制度の内容は、以下のとおりであります。
また、平成27年1月28日開催の第29期定時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条に基づき、取締役及び従業員並びに当社子会社の取締役及び従業員に対し特に有利な条件をもって発行する新株予約権の募集事項の決定を当社取締役会に委任することを決議いたしました。
当該制度の内容は、以下のとおりであります。
当社は新株予約権方式によるストックオプション制度を採用しております。
当該制度は、平成24年1月27日開催の第26期定時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条に基づき、取締役及び従業員並びに当社子会社の取締役及び従業員に対し特に有利な条件をもって発行する新株予約権の募集事項の決定を当社取締役会に委任することを決議し、平成24年2月17日開催の取締役会において募集要項を決定いたしました。
当該制度の内容は、以下のとおりであります。
| 決議年月日 | 平成24年2月17日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役 6名 当社従業員 173名 当社子会社取締役 6名 当社子会社従業員 127名 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。 |
| 株式の数(株) | 同上 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 同上 |
| 新株予約権の行使期間 | 同上 |
| 新株予約権の行使条件 | 同上 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
| 代用払込に関する事項 | - |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。 |
また、平成27年1月28日開催の第29期定時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条に基づき、取締役及び従業員並びに当社子会社の取締役及び従業員に対し特に有利な条件をもって発行する新株予約権の募集事項の決定を当社取締役会に委任することを決議いたしました。
当該制度の内容は、以下のとおりであります。
| 決議年月日 | 平成27年1月28日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役 6名 当社従業員 254名 当社子会社取締役 7名 当社子会社従業員 325名 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。 |
| 株式の数(株) | 同上 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 同上 |
| 新株予約権の行使期間 | 同上 |
| 新株予約権の行使条件 | 同上 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
| 代用払込に関する事項 | - |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。 |