有価証券報告書-第35期(令和1年11月1日-令和2年10月31日)
所有者別状況
(5)【所有者別状況】
(注)自己株式28,719,032株は「個人その他」に287,190単元、「単元未満株式の状況」に32株含めて記載しております。
| 2020年10月31日現在 | |||||||||
| 区分 | 株式の状況(1単元の株式数100株) | 単元未満株式の 状況(株) | |||||||
| 政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数(人) | - | 50 | 34 | 422 | 468 | 101 | 45,325 | 46,400 | - |
| 所有株式数(単元) | - | 117,653 | 18,393 | 427,379 | 176,268 | 575 | 627,283 | 1,367,551 | 44,900 |
| 所有株式数の割合(%) | - | 8.60 | 1.34 | 31.25 | 12.89 | 0.04 | 45.87 | 100.00 | - |
(注)自己株式28,719,032株は「個人その他」に287,190単元、「単元未満株式の状況」に32株含めて記載しております。
株式の総数
①【株式の総数】
(注)2020年9月24日開催の取締役会決議により、2020年11月1日付で株式分割に伴う定款の変更が行われ、発行可能株式総数は同日より256,000,000株増加し、512,000,000株となっております。
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
| 普通株式 | 256,000,000 |
| 計 | 256,000,000 |
(注)2020年9月24日開催の取締役会決議により、2020年11月1日付で株式分割に伴う定款の変更が行われ、発行可能株式総数は同日より256,000,000株増加し、512,000,000株となっております。
発行済株式、株式の総数等
②【発行済株式】
(注)1.「提出日現在発行数」には、2021年1月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の権利行使により発行された株式数は含まれておりません。
2.2020年9月24日開催の取締役会決議に基づき、2020年11月1日付で普通株式1株につき2株の割合で株式分割を行っております。
| 種類 | 事業年度末現在発行数(株) (2020年10月31日) | 提出日現在発行数(株) (2021年1月29日) | 上場金融商品取引所名 又は登録認可金融商品 取引業協会名 | 内容 |
| 普通株式 | 136,800,000 | 273,600,000 | 東京証券取引所 (市場第一部) | 単元株式数 100株 |
| 計 | 136,800,000 | 273,600,000 | - | - |
(注)1.「提出日現在発行数」には、2021年1月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の権利行使により発行された株式数は含まれておりません。
2.2020年9月24日開催の取締役会決議に基づき、2020年11月1日付で普通株式1株につき2株の割合で株式分割を行っております。
ストックオプション制度の内容
①【ストックオプション制度の内容】
※ 2021年1月28日定時株主総会決議分を除き、当事業年度の末日(2020年10月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2020年12月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) 1.2020年11月1日付で普通株式1株につき2株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」を調整しております。
2.新株予約権発行後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は本件新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的たる株式の数について行われ、調整により生じる1株未満の端数については、これを切り捨てる。
また、当社が合併、会社分割、株式交換または株式移転(以下総称して「合併等」という。)を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当の条件等を勘案の上、合理的な範囲内で株式数を調整することができる。
3.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、その価額は、新株予約権の行使に際して払込をすべき1株当たりの金額(以下「行使価額」という。)に各新株予約権の目的である株式の数を乗じた価額とし、行使価額は、新株予約権を割当てる日の終値(割当日が取引の休日の場合、及び割当日に取引が成立しない場合はそれに先立つ直近日の終値)とする。
なお、当社が当社普通株式につき株式分割または株式併合を行う場合、上記の行使価額は、株式分割または株式併合の比率に応じ、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
また、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行または自己株式の処分を行う場合(会社法第194条の規定(単元未満株主による単元未満株式売渡請求)に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券または当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む)の転換または行使の場合を除く)、上記の行使価額は、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
上記算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替える。
さらに、当社が合併等を行う場合、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で行使価額を調整することができる。
4.「付与対象者の区分及び人数」「新株予約権の行使時の払込金額」「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」の詳細は2021年3月開催の取締役会で決議します。
| 決議年月日 | 2015年1月28日 定時株主総会決議分 | 2019年1月30日 定時株主総会決議分 | 2021年1月28日 定時株主総会決議分 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役 6名 当社従業員 254名 当社子会社取締役 7名 当社子会社従業員 325名 | 当社取締役 7名 当社従業員 353名 当社子会社取締役 19名 当社子会社従業員 321名 | 当社取締役 当社従業員 当社子会社取締役 当社子会社従業員 (注)4 |
| 新株予約権の数(個) ※ | 734 [720] | 10,885 [10,815] | 15,550 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※(注)1 | 普通株式 1,174,400 [2,304,000] | 普通株式 2,177,000 [4,326,000] | 普通株式 1,555,000 |
| 新株予約権の行使時の払込金額 (円) ※ | 526 [263] | 1,948 [974] | (注)4 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2017年4月1日 至 2023年10月31日 | 自 2021年4月1日 至 2027年10月31日 | 自 2023年4月1日 至 2029年10月31日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※(注)1 | 発行価格 526 [263] 資本組入額 263 [132] | 発行価格 1,948 [974] 資本組入額 974 [487] | (注)4 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | ①新株予約権者は、新株予約権の行使時において当社または当社関係会社の取締役、監査役もしくは従業員の地位にあることを要する。ただし、取締役及び監査役が任期満了により退任した場合、または従業員が定年により退職した場合は、この限りでない。また、当社取締役会が正当な理由があると認めた場合はこの限りでない。 ②新株予約権の相続はこれを認めない。 ③その他権利行使の条件は、各株主総会における決議及び取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。 | ||
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 | ||
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | 組織再編に際して定める契約書または計画書等に以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当社組織再編比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。 ①合併(当社が消滅する場合に限る) 合併存続する株式会社または合併により設立する株式会社 ②吸収分割 吸収分割する株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を承継する株式会社 ③新設分割 新設分割により設立する株式会社 ④株式交換 株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社 ⑤株式移転 株式移転により設立する株式会社 | ||
※ 2021年1月28日定時株主総会決議分を除き、当事業年度の末日(2020年10月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2020年12月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) 1.2020年11月1日付で普通株式1株につき2株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」を調整しております。
2.新株予約権発行後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は本件新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的たる株式の数について行われ、調整により生じる1株未満の端数については、これを切り捨てる。
| 調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率 |
また、当社が合併、会社分割、株式交換または株式移転(以下総称して「合併等」という。)を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当の条件等を勘案の上、合理的な範囲内で株式数を調整することができる。
3.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、その価額は、新株予約権の行使に際して払込をすべき1株当たりの金額(以下「行使価額」という。)に各新株予約権の目的である株式の数を乗じた価額とし、行使価額は、新株予約権を割当てる日の終値(割当日が取引の休日の場合、及び割当日に取引が成立しない場合はそれに先立つ直近日の終値)とする。
なお、当社が当社普通株式につき株式分割または株式併合を行う場合、上記の行使価額は、株式分割または株式併合の比率に応じ、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額=調整前行使価額× | 1 |
| 分割・併合の比率 |
また、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行または自己株式の処分を行う場合(会社法第194条の規定(単元未満株主による単元未満株式売渡請求)に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券または当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む)の転換または行使の場合を除く)、上記の行使価額は、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後 行使価額 | = | 調整前 行使価額 | × | 既発行株式数+ | 新規発行株式数+1株当たり払込金額 |
| 新規株式発行前の時価 | |||||
| 既発行株式数+新規発行株式数 | |||||
上記算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替える。
さらに、当社が合併等を行う場合、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で行使価額を調整することができる。
4.「付与対象者の区分及び人数」「新株予約権の行使時の払込金額」「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」の詳細は2021年3月開催の取締役会で決議します。
ライツプランの内容
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等
(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
発行済株式総数、資本金等の推移
(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注)1.2015年11月1日付で普通株式1株につき2株の割合で株式分割を実施いたしました。これにより、発行済株式総数は17,100,000株増加しております。
2.2018年11月1日付で普通株式1株につき2株の割合で株式分割を実施いたしました。これにより、発行済株式総数は34,200,000株増加しております。
3.2019年11月1日付で普通株式1株につき2株の割合で株式分割を実施いたしました。これにより、発行済株式総数は68,400,000株増加しております。
4.2020年11月1日付で普通株式1株につき2株の割合で株式分割を実施いたしました。これにより、発行済株式総数は136,800,000株増加しております。
| 年月日 | 発行済株式 総数増減数(株) | 発行済株式 総数残高(株) | 資本金増減額 (百万円) | 資本金残高 (百万円) | 資本準備金 増減額(百万円) | 資本準備金 残高(百万円) |
| 2015年11月1日 (注)1 | 17,100,000 | 34,200,000 | - | 64 | - | - |
| 2018年11月1日 (注)2 | 34,200,000 | 68,400,000 | - | 64 | - | - |
| 2019年11月1日 (注)3 | 68,400,000 | 136,800,000 | - | 64 | - | - |
(注)1.2015年11月1日付で普通株式1株につき2株の割合で株式分割を実施いたしました。これにより、発行済株式総数は17,100,000株増加しております。
2.2018年11月1日付で普通株式1株につき2株の割合で株式分割を実施いたしました。これにより、発行済株式総数は34,200,000株増加しております。
3.2019年11月1日付で普通株式1株につき2株の割合で株式分割を実施いたしました。これにより、発行済株式総数は68,400,000株増加しております。
4.2020年11月1日付で普通株式1株につき2株の割合で株式分割を実施いたしました。これにより、発行済株式総数は136,800,000株増加しております。
発行済株式、議決権の状況
①【発行済株式】
(注)1.「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式32株が含まれております。
2.「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、「役員向け株式交付信託」の信託財産として株式会社日本カストディ銀行(信託口)が所有する当社株式88,000株(議決権の数880個)が含まれております。
3.2020年11月1日付で普通株式1株につき2株の割合で株式分割を行っておりますが、発行済株式に記載している事項は、当該株式分割前の株式数を基準としております。
| 2020年10月31日現在 | ||||
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 | |
| 無議決権株式 | - | - | - | |
| 議決権制限株式(自己株式等) | - | - | - | |
| 議決権制限株式(その他) | - | - | - | |
| 完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式) | - | - | |
| 普通株式 | 28,719,000 | |||
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 108,036,100 | 1,080,361 | - |
| 単元未満株式 | 普通株式 | 44,900 | - | - |
| 発行済株式総数 | 136,800,000 | - | - | |
| 総株主の議決権 | - | 1,080,361 | - | |
(注)1.「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式32株が含まれております。
2.「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、「役員向け株式交付信託」の信託財産として株式会社日本カストディ銀行(信託口)が所有する当社株式88,000株(議決権の数880個)が含まれております。
3.2020年11月1日付で普通株式1株につき2株の割合で株式分割を行っておりますが、発行済株式に記載している事項は、当該株式分割前の株式数を基準としております。
自己株式等
②【自己株式等】
(注)1.「役員向け株式交付信託」の信託財産として株式会社日本カストディ銀行(信託口)が所有する当社株式88,000株については、上記の自己株式等に含まれておりません。
2.2020年11月1日付で普通株式1株につき2株の割合で株式分割を行っておりますが、自己株式等に記載している事項は、当該株式分割前の株式数を基準としております。
| 2020年10月31日現在 | |||||
| 所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数(株) | 他人名義所有 株式数(株) | 所有株式数の 合計(株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%) |
| (自己保有株式) 株式会社神戸物産 | 兵庫県加古郡稲美町中一色883番地 | 28,719,000 | - | 28,719,000 | 20.99 |
| 計 | - | 28,719,000 | - | 28,719,000 | 20.99 |
(注)1.「役員向け株式交付信託」の信託財産として株式会社日本カストディ銀行(信託口)が所有する当社株式88,000株については、上記の自己株式等に含まれておりません。
2.2020年11月1日付で普通株式1株につき2株の割合で株式分割を行っておりますが、自己株式等に記載している事項は、当該株式分割前の株式数を基準としております。