半期報告書-第35期(2024/02/01-2024/07/31)
(重要な後発事象)
(第三者割当による新株式及び第4回新株予約権の発行)
当社は、2024年8月22日開催の臨時株主総会において、第三者割当による新株式及び第4回新株予約権の発行の件について承認可決され2024年8月23日に払込が完了いたしました。概要は以下の通りであります。
<本株式>
<本新株予約権>
(注)調達資金の額は、本新株予約権の発行価額の総額と、すべての本新株予約権が当初の行使価額で行使されたと仮定して算出された行使価額の合計額です。また、本新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、調達資金の額は減少します。
1.調達する資金の具体的な使途
<本新株式の発行により調達する資金の具体的な使途>
(注)1.上記の資金使途に充当するまでの間、当該資金は事業用資金とは別の銀行預金で保管する予定です。
<本新株予約権の発行により調達する資金の具体的な使途>
(注)1.上記の資金使途に充当するまでの間、当該資金は事業用資金とは別の銀行預金で保管する予定です。
2.株価低迷により権利行使が進まない場合は、手元資金の活用及び新たな資本による調達、又は、その他
の手段による資金調達について検討を行う予定です。また、今後、当社を取り巻く環境に変化が生じた
場合など、その時々の状況に応じて、資金の使途又は金額を変更する可能性があります。資金の使途又
は金額に変更があった場合には、速やかに開示・公表いたします。
3.資金使途は、②→①→③の優先順位にて充当する予定です。なお、①M&A又は資本業務提携の案件の進
捗状況等を鑑みて、充当する順番が変動する可能性があります。②事業投資資金(EC事業)へ充当さ
れなかった場合には、新株予約権の行使が思うように進まず充当が進まない場合には、資金使途の見直
し及び別途の資金調達の可能性がございます。
(ストック・オプション(新株予約権)の発行)
当社は、2024年8月22日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条ならびに第239条の規定に基づき、以下の要領により、当社取締役(社外取締役含む)及び従業員に対し、ストック・オプションとして新株予約権(以下、「本新株予約権」という。)を発行すること、ならびに本新株予約権の募集事項の決定を2024年9月11日開催の当社取締役会で決議いたしました。
1.ストック・オプションとして新株予約権を発行する理由
当社グループの業績向上に対する意欲や士気を高めることを目的として、当社取締役及び従業員に対し、新株予約権を発行するものであります。
本新株予約権がすべて行使された場合に増加する当社普通株式の総数は、発行済株式総数の5.00%に相当します。当社は、同日の臨時株主総会にて新株式及び新株予約権の発行(24,000,000株)を決議しており、これと合算すると、本新株予約権がすべて行使された場合、24,641,500株となり、発行済株式総数の192.06%相当となります。当社は6期連続で営業キャッシュフローが赤字を計上していること、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在していること、2025年1月期第1四半期末において、46百万円の資産超過でありましたが、足元において新たな資金調達が行われない限り経常黒字化のめどが立っておらず2025年1月期中において債務超過に陥る可能性が生じていることから、収益基盤の確立に向け一丸となって取り組むべきタイミングであります。人材確保の観点から、モチベーションアップと定着も踏まえて、当社取締役及び従業員全員に割当をすることといたしました。
2.新株予約権の発行要綱
① 新株予約権の目的となる株式の種類及び数
本新株予約権の目的である株式の種類は普通株式とし、各本新株予約権の目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は100株とする。なお、本新株予約権の目的である株式の総数は当社普通株式641,500株とし、取締役5名300,500株、従業員30名341,000株とする。
なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率
また、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転(以下、総称して「合併等」という。)を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他付与株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で付与株式数を調整することができる。
② 新株予約権の総数
6,415個とする。
このうち、当社取締役に付与する新株予約権は3,005個とし、従業員に付与する新株予約権は3,410個とする。なお、新株予約権1個当たりの目的となる株式の数(以下、「付与株式数」という。)は100株とする。ただし、上記①に定める株式の数の調整を行った場合は、同様の調整を行う。
③ 新株予約権と引換えに払込む金銭
新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないこととする。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額(以下、「行使価額」という。)に付与株式数を乗じた金額とし、行使価額は、新株予約権を割り当てる日(以下、「割当日」という。)の属する月の前月各日(取引が成立していない日を除く。)の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値に1.05を乗じた金額とし、1円未満の端数は切り上げる。ただし、当該金額が割当日の終値(取引が成立しない場合はその前日の終値)を下回る場合は、割当日の終値とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権の割当決議日の翌日から2年を経過した日より10年間とする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
ア.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げる。
イ.新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記「ア」の資本金等増加限度額から上記「ア」に定める増加する資本金の額を減じた金額とする。
⑦ 新株予約権の行使に関する事項
ア.新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社関係会社の取締役、監査役又は従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
イ.新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
ウ.各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
エ.本新株予約権者の新株予約権の行使に係る権利行使価額の年間の合計額は、1,200万円を超えてはならない。
⑧ 新株予約権の取得の条件
ア.当社は、新株予約権者が上記⑦による新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合は、当社取締役会が別途定める日をもって、当該新株予約権を無償で取得することができる。
イ.当社は、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案が当社株主総会で承認された場合又は当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案若しくは株式移転計画承認の議案が当社株主総会で承認された場合は、当社取締役会が別途定める日をもって、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
⑨ 新株予約権の譲渡制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を必要とする。
⑩ 組織再編を実施する際の新株予約権の取扱い
合併等による組織再編に際して定める契約書又は計画書等に次に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該合併等の比率に応じて、当該株式会社の新株予約権を交付する。
ア.合併(当社が消滅する場合に限る)
合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社
イ.吸収分割
吸収分割する株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社
ウ.新設分割
新設分割により設立する株式会社
エ.株式交換
株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社
オ.株式移転
株式移転により設立する株式会社
⑪ 新株予約権の行使により発生する端株の切捨て
新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てる。
⑫ 新株予約権証券の発行
新株予約権にかかる新株予約権証券を発行をしない。
⑬ 新株予約権の割当日
2024年9月26日
(新株予約権(有償ストック・オプション)の発行)
当社は、2024年9月11日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社監査役及び社外協力者に対し、新株予約権(有償ストック・オプション)を発行することについて、決議いたしました。なお、本件は新株予約権を引き受ける者に対して公正価格にて有償で発行するものであり、特に有利な条件ではないことから、株主総会の承認を得ることなく実施するものです。
1.新株予約権の募集の目的及び理由
当社の中長期的な連結業績の拡大と企業価値の増大を目指すにあたり、より一層意欲や士気を向上させることを目的とし、当社監査役及び社外協力者に対して、有償にて新株予約権を発行するものであります。
本新株予約権には、あらかじめ定める条件である当社株価が一度でも200円を超過した場合にのみ、行使可能となる条件を付帯しております。株価の達成条件である200円は中長期的に目標とすべき株価として設定しております。これらの目標の達成により当社は中長期的且つ着実な成長を実現してまいります。
これら目標が達成されることは企業価値、すなわち株主価値の向上に資するもので、既存株主の利益にも貢献できるものと認識しております。
本新株予約権の発行による株式の希薄化の規模(議決権比率:1.60% 議決権187,684個 ※2024年8月末基準)に相当しますが、本新株予約権は割当予定先である当社監査役及び社外協力者に当社の株価上昇へのインセンティブとして付与しているものであり、当社監査役及び社外協力者の当社事業への貢献並びに協力は当社の企業価値の向上に繋がるものと認識しております。
2.新株予約権の発行要領
1. 新株予約権の数 3,000個
なお、本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の総数は、当社普通株式300,000株とし、下記3(1)により本新株予約権にかかる付与株式数が調整された場合は、調整後付与株式数に本新株予約権の数を乗じた数とする。
2.新株予約権と引換えに払い込む金銭
本新株予約権1個あたりの発行価額は、118円とする。なお、当該金額は、第三者評価機関である東京フィナンシャル・アドバイザーズ株式会社が、当社の株価情報等を考慮して、一般的なオプション価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションによって算出した結果を参考に決定したものである。そのため、有利発行には該当しない。
3.新株予約権の内容
(1)新株予約権の目的である株式の種類及び数
本新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、当社普通株式100株とする。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割(または併合)の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換または株式交付を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行うことができるものとする。
(2)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法
本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、1株あたりの払込金額
(以下、「行使価額」という。)に、付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、本新株予約権の発行に係る取締役会決議日の前取引日である2024年9月10日の終値である金130円とする。ただし、その価額が本新株予約権の割当日の終値(取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)を下回る場合は、当該終値を行使価額とする。
(3)新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権を行使することができる期間(以下、「行使期間」という。)は、2026年9月26日から2031年9月25日までとする。但し、2031年9月25日が銀行営業日でない場合には、その前銀行営業日までの期間とする。
(4)増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(5)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
(6)新株予約権の行使の条件
① 本新株予約権の割当てを受けた者(以下、「新株予約権者」という。)は、金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が200円(但し、上記(2)において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする)を一度でも上回った場合にのみ、本新株予約権の行使が可能となる。
② 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
③ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
④ 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
⑤ 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時において、当社又は当社関係会社の取締役、監査役、又は従業員であることを要する。但し、定年による退職など正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
4.新株予約権の割当日
2024年9月26日
5.新株予約権の取得に関する事項
当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約、株式交付計画もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
6.組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記3.(1)に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記3.(2) で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記6.(3)に従って決定される当 該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
上記3.(3) に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記3. (3 )に定める行使期間の末日までとする。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記3.(4)に準じて決定する。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会(当該再編対象会社が取締役会非設置会社の場合には株主総会)の決議による承認を要するものとする。
(8)その他新株予約権の行使の条件
上記3.(6)に準じて決定する。
(9)新株予約権の取得事由及び条件
上記5に準じて決定する。
(10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
7.新株予約権にかかる新株予約権証券に関する事項
当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しないものとする。
8. 新株予約権と引換えにする金銭の払込みの期日
2024年9月26日
9.申込期日
2024年9月26日
10. 新株予約権の割当てを受ける者及び数
当社監査役 3名 1500個
社外協力者 5名 1500個
(第三者割当による新株式及び第4回新株予約権の発行)
当社は、2024年8月22日開催の臨時株主総会において、第三者割当による新株式及び第4回新株予約権の発行の件について承認可決され2024年8月23日に払込が完了いたしました。概要は以下の通りであります。
<本株式>
| ① 払込期日 | 2024年8月23日 |
| ② 発行新株式数 | 6,000,000株 |
| ③ 発行価格1株につき | 50円 |
| ④ 調達資金の額 | 300,000,000円 |
| ⑤ 増加する資本金の額 | 150,000,000円 |
| ⑥ 増加する資本準備金の額 | 150,000,000円 |
| ⑦ 募集または割当の方法 | 第三者割当による |
| ⑧ 割当先 | 須田 忠雄 |
<本新株予約権>
| ① 割当日 | 2024年8月23日 |
| ② 発行新株予約権数 | 180,000個 |
| ③ 発行価格総額 | 36,000,000円(本新株予約権1個当たり200円) |
| ④ 当該発行による潜在株式数 | 18,000,000株 |
| ⑤ 調達資金の額 | 936,000,000円(注) |
| ⑥ 行使価格 | 50円 |
| ⑦ 行使請求期間 | 2024年8月23日から2027年8月22日 |
| ⑧ 募集または割当の方法 | 第三者割当による |
| ⑨ 割当先 | 須田 忠雄 |
(注)調達資金の額は、本新株予約権の発行価額の総額と、すべての本新株予約権が当初の行使価額で行使されたと仮定して算出された行使価額の合計額です。また、本新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、調達資金の額は減少します。
1.調達する資金の具体的な使途
<本新株式の発行により調達する資金の具体的な使途>
| 具体的な使途 | 金額(百万円) | 支出予定時期 |
| ① M&A及び資本業務提携資金 | 100 | 2024年9月～2024年12月 |
| ② 事業投資資金(EC事業) | 200 | 2024年9月～2026年8月 |
| 合計 | 300 |
(注)1.上記の資金使途に充当するまでの間、当該資金は事業用資金とは別の銀行預金で保管する予定です。
<本新株予約権の発行により調達する資金の具体的な使途>
| 具体的な使途 | 金額(百万円) | 支出予定時期 |
| ① M&A及び資本業務提携資金 | 200 | 2024年10月～2027年8月 |
| ② 事業投資資金(EC事業) | 287 | 2024年9月～2026年8月 |
| ③ 事業投資資金(ゲーム事業) | 432 | 2024年9月～2027年8月 |
| 合計 | 919 |
(注)1.上記の資金使途に充当するまでの間、当該資金は事業用資金とは別の銀行預金で保管する予定です。
2.株価低迷により権利行使が進まない場合は、手元資金の活用及び新たな資本による調達、又は、その他
の手段による資金調達について検討を行う予定です。また、今後、当社を取り巻く環境に変化が生じた
場合など、その時々の状況に応じて、資金の使途又は金額を変更する可能性があります。資金の使途又
は金額に変更があった場合には、速やかに開示・公表いたします。
3.資金使途は、②→①→③の優先順位にて充当する予定です。なお、①M&A又は資本業務提携の案件の進
捗状況等を鑑みて、充当する順番が変動する可能性があります。②事業投資資金(EC事業)へ充当さ
れなかった場合には、新株予約権の行使が思うように進まず充当が進まない場合には、資金使途の見直
し及び別途の資金調達の可能性がございます。
(ストック・オプション(新株予約権)の発行)
当社は、2024年8月22日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条ならびに第239条の規定に基づき、以下の要領により、当社取締役(社外取締役含む)及び従業員に対し、ストック・オプションとして新株予約権(以下、「本新株予約権」という。)を発行すること、ならびに本新株予約権の募集事項の決定を2024年9月11日開催の当社取締役会で決議いたしました。
1.ストック・オプションとして新株予約権を発行する理由
当社グループの業績向上に対する意欲や士気を高めることを目的として、当社取締役及び従業員に対し、新株予約権を発行するものであります。
本新株予約権がすべて行使された場合に増加する当社普通株式の総数は、発行済株式総数の5.00%に相当します。当社は、同日の臨時株主総会にて新株式及び新株予約権の発行(24,000,000株)を決議しており、これと合算すると、本新株予約権がすべて行使された場合、24,641,500株となり、発行済株式総数の192.06%相当となります。当社は6期連続で営業キャッシュフローが赤字を計上していること、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在していること、2025年1月期第1四半期末において、46百万円の資産超過でありましたが、足元において新たな資金調達が行われない限り経常黒字化のめどが立っておらず2025年1月期中において債務超過に陥る可能性が生じていることから、収益基盤の確立に向け一丸となって取り組むべきタイミングであります。人材確保の観点から、モチベーションアップと定着も踏まえて、当社取締役及び従業員全員に割当をすることといたしました。
2.新株予約権の発行要綱
① 新株予約権の目的となる株式の種類及び数
本新株予約権の目的である株式の種類は普通株式とし、各本新株予約権の目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は100株とする。なお、本新株予約権の目的である株式の総数は当社普通株式641,500株とし、取締役5名300,500株、従業員30名341,000株とする。
なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率
また、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転(以下、総称して「合併等」という。)を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他付与株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で付与株式数を調整することができる。
② 新株予約権の総数
6,415個とする。
このうち、当社取締役に付与する新株予約権は3,005個とし、従業員に付与する新株予約権は3,410個とする。なお、新株予約権1個当たりの目的となる株式の数(以下、「付与株式数」という。)は100株とする。ただし、上記①に定める株式の数の調整を行った場合は、同様の調整を行う。
③ 新株予約権と引換えに払込む金銭
新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないこととする。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額(以下、「行使価額」という。)に付与株式数を乗じた金額とし、行使価額は、新株予約権を割り当てる日(以下、「割当日」という。)の属する月の前月各日(取引が成立していない日を除く。)の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値に1.05を乗じた金額とし、1円未満の端数は切り上げる。ただし、当該金額が割当日の終値(取引が成立しない場合はその前日の終値)を下回る場合は、割当日の終値とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権の割当決議日の翌日から2年を経過した日より10年間とする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
ア.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げる。
イ.新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記「ア」の資本金等増加限度額から上記「ア」に定める増加する資本金の額を減じた金額とする。
⑦ 新株予約権の行使に関する事項
ア.新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社関係会社の取締役、監査役又は従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
イ.新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
ウ.各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
エ.本新株予約権者の新株予約権の行使に係る権利行使価額の年間の合計額は、1,200万円を超えてはならない。
⑧ 新株予約権の取得の条件
ア.当社は、新株予約権者が上記⑦による新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合は、当社取締役会が別途定める日をもって、当該新株予約権を無償で取得することができる。
イ.当社は、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案が当社株主総会で承認された場合又は当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案若しくは株式移転計画承認の議案が当社株主総会で承認された場合は、当社取締役会が別途定める日をもって、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
⑨ 新株予約権の譲渡制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を必要とする。
⑩ 組織再編を実施する際の新株予約権の取扱い
合併等による組織再編に際して定める契約書又は計画書等に次に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該合併等の比率に応じて、当該株式会社の新株予約権を交付する。
ア.合併(当社が消滅する場合に限る)
合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社
イ.吸収分割
吸収分割する株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社
ウ.新設分割
新設分割により設立する株式会社
エ.株式交換
株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社
オ.株式移転
株式移転により設立する株式会社
⑪ 新株予約権の行使により発生する端株の切捨て
新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てる。
⑫ 新株予約権証券の発行
新株予約権にかかる新株予約権証券を発行をしない。
⑬ 新株予約権の割当日
2024年9月26日
(新株予約権(有償ストック・オプション)の発行)
当社は、2024年9月11日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社監査役及び社外協力者に対し、新株予約権(有償ストック・オプション)を発行することについて、決議いたしました。なお、本件は新株予約権を引き受ける者に対して公正価格にて有償で発行するものであり、特に有利な条件ではないことから、株主総会の承認を得ることなく実施するものです。
1.新株予約権の募集の目的及び理由
当社の中長期的な連結業績の拡大と企業価値の増大を目指すにあたり、より一層意欲や士気を向上させることを目的とし、当社監査役及び社外協力者に対して、有償にて新株予約権を発行するものであります。
本新株予約権には、あらかじめ定める条件である当社株価が一度でも200円を超過した場合にのみ、行使可能となる条件を付帯しております。株価の達成条件である200円は中長期的に目標とすべき株価として設定しております。これらの目標の達成により当社は中長期的且つ着実な成長を実現してまいります。
これら目標が達成されることは企業価値、すなわち株主価値の向上に資するもので、既存株主の利益にも貢献できるものと認識しております。
本新株予約権の発行による株式の希薄化の規模(議決権比率:1.60% 議決権187,684個 ※2024年8月末基準)に相当しますが、本新株予約権は割当予定先である当社監査役及び社外協力者に当社の株価上昇へのインセンティブとして付与しているものであり、当社監査役及び社外協力者の当社事業への貢献並びに協力は当社の企業価値の向上に繋がるものと認識しております。
2.新株予約権の発行要領
1. 新株予約権の数 3,000個
なお、本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の総数は、当社普通株式300,000株とし、下記3(1)により本新株予約権にかかる付与株式数が調整された場合は、調整後付与株式数に本新株予約権の数を乗じた数とする。
2.新株予約権と引換えに払い込む金銭
本新株予約権1個あたりの発行価額は、118円とする。なお、当該金額は、第三者評価機関である東京フィナンシャル・アドバイザーズ株式会社が、当社の株価情報等を考慮して、一般的なオプション価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションによって算出した結果を参考に決定したものである。そのため、有利発行には該当しない。
3.新株予約権の内容
(1)新株予約権の目的である株式の種類及び数
本新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、当社普通株式100株とする。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割(または併合)の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換または株式交付を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行うことができるものとする。
(2)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法
本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、1株あたりの払込金額
(以下、「行使価額」という。)に、付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、本新株予約権の発行に係る取締役会決議日の前取引日である2024年9月10日の終値である金130円とする。ただし、その価額が本新株予約権の割当日の終値(取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)を下回る場合は、当該終値を行使価額とする。
(3)新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権を行使することができる期間(以下、「行使期間」という。)は、2026年9月26日から2031年9月25日までとする。但し、2031年9月25日が銀行営業日でない場合には、その前銀行営業日までの期間とする。
(4)増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(5)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
(6)新株予約権の行使の条件
① 本新株予約権の割当てを受けた者(以下、「新株予約権者」という。)は、金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が200円(但し、上記(2)において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする)を一度でも上回った場合にのみ、本新株予約権の行使が可能となる。
② 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
③ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
④ 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
⑤ 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時において、当社又は当社関係会社の取締役、監査役、又は従業員であることを要する。但し、定年による退職など正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
4.新株予約権の割当日
2024年9月26日
5.新株予約権の取得に関する事項
当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約、株式交付計画もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
6.組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記3.(1)に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記3.(2) で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記6.(3)に従って決定される当 該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
上記3.(3) に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記3. (3 )に定める行使期間の末日までとする。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記3.(4)に準じて決定する。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会(当該再編対象会社が取締役会非設置会社の場合には株主総会)の決議による承認を要するものとする。
(8)その他新株予約権の行使の条件
上記3.(6)に準じて決定する。
(9)新株予約権の取得事由及び条件
上記5に準じて決定する。
(10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
7.新株予約権にかかる新株予約権証券に関する事項
当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しないものとする。
8. 新株予約権と引換えにする金銭の払込みの期日
2024年9月26日
9.申込期日
2024年9月26日
10. 新株予約権の割当てを受ける者及び数
当社監査役 3名 1500個
社外協力者 5名 1500個
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
