半期報告書-第36期(2025/02/01-2026/01/31)
(重要な後発事象)
(株式会社361Sports Japanの株式取得に関するお知らせ)
当社は、2025年9月11日開催の取締役会にて、株式会社361SportsJapan(以下、「361SJ」といいます)の全株式を取得し子会社化することを決議し、取得が完了しましたので、下記のとおりお知らせいたします。
本株式取得は、当社を親会社とし、361SJを両社で合意した条件によるものとしています。
なお、取締役の立川光昭及び絹井隆平は関連当事者に該当することから、本株式取得に関する取締役会決議には参加しておりません。
記
1.株式を取得する企業の概要
2.株式取得の相手先の概要
3.取得株式数、取得価額、取得前後の所有株式の状況
(1)取得株式数
普通株式 1,000株(議決権の数:10個、議決権所有割合100%)
(2)取得価額 100百万円
取得価額は、株価算定を外部に依頼した結果に基づき決定いたしました。
(2025年8月29日にて第三者割当による新株式の発行による調達した資金にて取得)
注1 アドバイザリー費用は今回発生いたしませんが、別途株価算定費用500千円が発生します。
注2 アーンアウト方式にて支払を行います。
①本株式取得時に一時金70,000,000円
②2027年2月28日に、361SJ(単体)の2026年12月期事業年度の売上及び営業利益の金額が、2025年12月期事業年度の売上及び営業利益の値を上回り、かつ売主が本契約のいずれの条項にも違反していないと確認した後、本件譲渡価額の残額の3,000万円
(3)異動前の所有株式数 0株(議決権の数:0個、議決権所有割合0%)
(4)異動後の所有株式数 1,000株(議決権の数:1,000株、議決権所有割合100%)
4.本株式取得の目的
当社グループは、これまで361SJと提携し、361SJが展開するグローバルスポーツブランド「361°」の国内総代理店として販売促進をしてまいりました。
「361°」は、香港証券取引所に上場する「361度国際有限公司(1361:HK)」が展開するグローバルスポーツブランドであり、スポーツシューズ、アパレル、アクセサリーを中心に、世界70か国以上で事業を展開しており、2025年6月時点で、361°ブランドは世界各国において約9,500店の店舗および販売網を有しています。また、2024年度の連結売上高は約2,014億円(RMB10.07 billion)を記録し、前年比19.6%の増収を達成しています。
361°は自社ブランド商品を自社工場で製造することで、高性能でコストパフォーマンスの良い製品を提供しています。この垂直統合型の生産体制により、競争力のある価格帯で高品質なスポーツ用品を展開し、市場おいて優位性を確立しています。
また、当社は、ゼビオグループのクロススポーツマーケティング株式会社(本社:東京都千代田区、代表取締役社長:中村 考昭)が運営する世界最大規模の3人制バスケットボールリーグ「3x3.EXE PREMIER」と2025シーズンにおけるオフィシャルパートナー契約を締結しました。当社は、361°ブランド商品の国内総代理店として361SJに対し、マーケティング活動や361°の日本国内での知名度を向上するための支援を行ってまいりました。
こうした取り組みを経て、「361°」の持つスポーツブランドとしての潜在能力と当社グループ内で蓄積されたEC及び店舗運営のノウハウを融合させることで、361SJと共に当社グループの事業拡大をさらに大きく前進させることができると判断した結果、2025年1月に設立された361SJは、現時点では赤字ではあるものの、当社グループ内で事業活動を行うことが361SJの早期の業績の向上並びに当社の収益拡大に寄与できるものであると判断し、361SJ全株式の取得と至りました。
5.日程
取締役会決議日 2025年9月11日
株式譲渡契約書締結日 2025年9月11日
株式譲渡実行日 2025年9月11日
6.今後の見通し
本株式取得により業績に与える影響は本日公表の「通期業績予想の修正に関するお知らせ」並びに「中期経営計画策定に関するお知らせ」に織り込んでおります。
また、本株式取得の方法や計画に大幅な変更が生じた場合には、速やかにお知らせいたします。
(第三者割当による新株式及び第7回新株予約権の発行に係る払込完了および親会社以外の支配株主の異動に関するお知らせ)
当社は、2025年8月28日開催の臨時株主総会において承認決議された、第三者割当により発行される新株式(以下、「本新株式」といいます。)及び第7回新株予約権(以下、「本新株予約権」といいます。)の発行を行うこと(以下、本新株式及び本新株予約権の発行を総称して「本第三者割当」といいます。)に関して、2025年8月29日に発行価額の総額の払込が完了したことを確認いたしましたので、お知らせいたします。
なお、本第三者割当の発行に関する詳細については、2025年8月1日公表の「第三者割当による新株式及び第7回新株予約権の発行並びに主要株主の異動に関するお知らせ」をご参照ください。
また、それに伴いまして、親会社以外の支配株主の異動がありましたので併せてお知らせいたします。
記
Ⅰ.第三者割当による新株式の払込完了について
1.本新株及び本新株予約権の発行の概要
<本新株式の募集の概要>
<本新株予約権の募集の概要>
2.本新株の発行による発行済株式総数及び資本金の額の推移
Ⅱ.親会社以外の支配株主の異動について
1.異動年月日
2025年8 月 29 日
2.異動が生じた経緯
当社は 2025 年 8 月 29 日に第三者割当による新株式の割当を行いました。それに伴い、須田忠雄氏が親会社以外の支配株主に該当しないこととなりました。
3.異動した株主の概要
主要株主である筆頭株主該当する株主の概要
4.異動前後における当該株主の所有する議決権の数及び議決権所有割合
(注) 1.異動前の「議決権所有割合」の計算においては、2025年8月28日現在の総株主の議決権の数(389,500個)を分母として計算しております。
2.異動後の「議決権所有割合」の計算においては、2025年8月29日現在の総株主の議決権の数(701,074個)を分母として計算しております。
3.「議決権所有割合」については、小数点第三位を四捨五入しております。
(第三者割当による新株式及び第7回新株予約権の発行)
当社は、2025年8月1日開催の取締役会において、以下のとおり第三者割当により新株式(以下、「本株式」という。)及び新株予約権(以下、「本新株予約権」という。)を発行(以下、総称して「本第三者割当」という。)することを決議し、本第三者割当に関する議案を2025年8月28日開催の臨時株主総会(以下、「本臨時株主総会」という。)に付議し、本臨時株主総会において承認されました。また、2025年8月29日付で本第三者割当の払込が完了いたしました。概要は以下の通りであります。
<本株式>
<本新株予約権>
(注)調達資金の額は、本新株予約権の発行価額の総額と、すべての本新株予約権が当初の行使価額で行使されたと仮定して算出された行使価額の合計額です。また、本新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、調達資金の額は減少します。
1.調達する資金の具体的な使途
(2)調達する資金の具体的な使途
<本新株式の発行により調達する資金の具体的な使途>
<本新株予約権の発行により調達する資金の具体的な使途>
(注)1.調達資金は本表の記載の順に優先的に充当する予定です。
2.本新株予約権の行使価額は調整される可能性があることから、実際に調達できる資金の額及びその支出時期と現時点において想定している調達資金の額及び支出予定時期との間に差異が生じる可能性があります。調達資金が大きく不足した場合には、追加での資金調達についても検討し、実施について適切に判断してまいります。なお、上記の資金使途に充当するまでの間、当該資金は銀行預金で保管する予定です。
3.資金の使途又は金額は状況に応じ変更する可能性があり、資金の使途又は金額に変更があった場合には、速やかに開示・公表いたします。
(事後交付型業績連動型株式報酬制度の導入)
当社は、2025年8月28日開催の臨時株主総会において、当社の取締役を対象に、役員報酬制度の見直しを行い、事後交付型業績連動型株式報酬制度を導入すること、ならびに2025年8月1日開催の当社取締役会において、従業員を対象に事後交付型業績連動型株式報酬制度(以下「本制度」といいます。)を導入することを決議いたしました。
1.本制度の導入の目的及び条件
(1) 導入の目的
本制度は、当社の取締役(社外取締役を含み、以下「対象取締役」といいます。)及び従業員(嘱託社員を含め、パート・アルバイト除き、以下「対象従業員」といいます。)を対象にそれぞれ導入いたします。対象取締役及び対象従業員を対象にした本制度は、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブ付与および、株主の皆様との一層の価値共有の推進を目的としています。また、当社の対象取締役及び対象従業員を対象にした本制度は、株主の皆様との価値共有により、当社の企業価値の毀損の防止および信用維持することへのインセンティブ付与を目的としています。
(2) 導入の条件
当社の取締役の金銭報酬の額は、2006年3月29日開催の第16回定時株主総会において、年額150百万円以内(ただし、使用人分給与は含まない。)とすることにつき、ご承認いただいております。
今般、取締役及び従業員に当社の企業価値の向上を図るインセンティブを与えるとともに、取締役と株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、後述の当社の取締役の報酬額とは別枠にて、対象取締役に対し、事後交付型業績連動型株式報酬(パフォーマンス・シェア・ユニット、以下「本制度」といいます。)の付与のための報酬の限度額を新たに設定することにつき本臨時株主総会にてご承認をお願いするものです。
当社が、本制度に基づき対象取締役に交付する株式数は年2,000,000株以内、支給する金銭報酬債権の額は合計年300百万円以内(ただし、使用人分は含まない。)といたします。また、各対象取締役への具体的な配分、支給時期及び内容については、取締役会において決定することといたします。
本臨時株主総会では当該報酬枠の枠内で、本制度を新たに導入し、対象取締役に対して本制度に係る報酬枠を設定することにつき、株主の皆様にご承認をお願いする予定です。
なお、本制度の対象となる対象取締役への具体的な交付の時期及び内容については、その上限額の範囲内にて、以下に定める内容に従い、当社の取締役会において決定することといたします。
2.本制度の概要
(1)付与対象者
当社の取締役(社外取締役を含みます。)及び従業員(嘱託社員を含め、パート・アルバイト除くものとします。)
(2)評価期間
1年間から3年間までの間で当社取締役会が定める期間(以下「評価期間」といいます。)とします。なお、当初の評価期間は、2025年2月1日から2026年1月31日までの1事業年度とします。
(3)評価基準及び付与株式数の決定
本制度は、当社の取締役会において、対象取締役ごとに設定した基準となる株式数、評価期間及び業績評価指標をあらかじめ設定し、当該評価指標の達成度及び取締役の貢献度に応じて、対象取締役の報酬等として当社普通株式を付与する業績連動型の報酬制度です。本制度は業績評価指標の達成度合いに応じて、後記の報酬等の上限の範囲内で当社普通株式を交付するものであり、本制度の導入時点では、各対象取締役及び対象従業員に対してこれらを交付するか否か並びに交付する株式数はいずれも確定しておりません。
なお、当初の業績評価指標は、当社の連結業績を基準とし、以下のとおりとすることを予定しておりますが、当初の評価期間終了後も、本議案で承認を受けた範囲内で、本制度の実施を継続できるものといたします。
また、対象従業員の業務遂行においては連結営業利益、営業外に係るものは経営責任であると判断されるため連結経常利益として責任の明確化を図るために対象取締役と対象従業員で評価基準を分けております。なお、以下に定める基準を下回る場合には当該交付はされません。
対象取締役:1事業年度中における株式報酬費用控除後の連結経常利益の黒字化
対象従業員:1事業年度中における株式報酬費用控除後の連結営業利益の黒字化
3.本制度における報酬等の内容
(1)本制度における報酬等の支給方法
当社は、対象取締役及び対象従業員に対し、対象取締役及び対象従業員が割当てを受ける株式数に、割当てを受ける当社普通株式の払込金額を乗じることにより算定された額の金銭報酬債権を支給し、各対象取締役及び対象従業員による当該金銭債権の現物出資と引換えに、各対象取締役及び対象従業員に当社普通株式を割り当てます。なお、割当てを受ける当社普通株式の払込金額は、当該割当ての決定に係る取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(同日に取引が成立していない場合には、それに先立つ直前取引日の終値。)を基礎として対象取締役及び対象従業員に特に有利とならない範囲で当社取締役会が決定した額といたします。
なお、対象取締役及び対象従業員が死亡その他当社の取締役会が正当と認める理由により当社の取締役または従業員その他当社取締役会の定める地位を退任した場合、新たに当社の取締役会の定める地位に就任した場合、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する議案が当社の株主総会(ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会)で承認された場合、その他当社の取締役会が正当と認める理由がある場合には、必要に応じて、当社の取締役会において合理的に定める時期において、合理的に調整を行った数の株式を交付し、又は、当該交付に代えて、当該株式に相当する額として当社の取締役会が合理的に算定する額の金銭を支給することができるものといたします。
(2)本制度における報酬等の上限
当社が本制度に基づき対象取締役に交付する株式数は合計年2,000,000株以内、支給する金銭報酬債権の額は合計年300百万円以内(ただし、使用人分は含まない。)とし、対象従業員に交付する株式数は合計年2,000,000株以内、支給する金銭報酬債権の額は合計年300百万円以内といたします。
(3)本制度に基づく報酬等を受ける権利の喪失事由
対象取締役は、当社取締役会において定める一定の非違行為、当社取締役会において定める一定の理由による退任等がある場合は、本制度に基づく報酬等を受ける権利を喪失することといたします。
(4) 組織再編等における取扱い
上記(3)の定めにかかわらず、当社は、算定期間開始後に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社株主総会(ただし、当該組織再編等に関して当社株主総会による承認を要さない場合においては、当社取締役会)で承認された場合には、上記の上限枠の範囲内で、当社取締役会の決議により、最終交付株式数のうち合理的に定める数の当社普通株式(又は当該株式に代えて合理的に定める額の金銭)を支給することができるものとします
(5) 株式の併合・分割等による調整
本制度に基づく株式の交付又は金銭の支給までに、当社の発行済株式総数が、株式の併合又は株式の分割(株式無償割当てを含みます。)によって増減する場合は、併合・分割の比率を乗じて本制度の算定に係る株式数を調整します。
(海外子会社の設立)
当社は、2025年8月1日開催の取締役会において、大韓民国(以下、「韓国」といいます)並びに台湾に子会社を設立することを決議いたしました。
1.子会社設立の目的
当社は、グループ全体の事業及び業績の拡大に向けて、このたび当社にとって重点地域である韓国及び台湾における営業活動をさらに強化・拡大するため、新たに子会社を設立することといたしました。グループ全体の事業基盤の強化および既存事業におけるグループ全体でのシナジー創出を目指してまいります。
2.設立する子会社の概要
3.今後の見通し
本事業による当社の2026 年1月期の業績に与える影響は精査中ですが、今後、適時開示の必要が生じた場合には、速やかに公表いたします。
(新たな事業の開始)
当社は、2025年8月1日開催の取締役会において、以下のとおり新たな事業を開始することについて決議いたしました
1.事業開始の趣旨
当社は、持続可能な社会の実現とエネルギーの多様化を重要な経営課題と捉え、環境負荷の低減と災害時の電力供給体制の強化を目指した事業活動を推進しております。
このたび当社は、再生重油を燃料とする自家発電設備の販売事業を開始いたします。
本事業は、使用済み油などから再生された重油を活用し、医療機関・学校・自治体・公共施設などが自ら電力を確保できる自家発電設備を提供するものです。
当社はパートナー企業より再生重油発電設備を仕入れ、販売・導入支援を行います。これにより、各施設は非常時のバックアップ電源としてはもちろん、平常時の自家消費による電力コスト削減や、カーボンニュートラル対応の一環としても活用することが可能です。
また、再生重油の利用は廃棄物削減と資源循環に貢献するものであり、循環型社会の実現に寄与する事業と位置付けております。
2.新たな事業の概要
(1)新たな事業の内容
医療機関・学校・自治体に向けて、再生重油を燃料とした自家発電設備の販売事業を開始いたします。本事業は、パートナー企業から再生重油発電設備を仕入れ、当社が販売、代理店が設置、エンドユーザーのフォローを行うモデルです。1台当たりの平均販売価格を100百万円、月間発電量48,000kwを想定しています。
お客様は、非常時の電力確保や日常的な電力自家消費を目的として、再生重油発電設備を導入することが可能となります。これにより、災害時の停電リスクへの備えに加え、環境負荷の低減とエネルギーコストの抑制を実現します。詳細につきましては、2025年8月1日に公表している「第三者割当による新株式及び第7回新株予約権の発行並びに主要株主の異動に関するお知らせ」をご参照ください。
(2)当該事業を担当する部門
株式会社JBサステナブル(株式会社ジェリービーンズグループの100%子会社)
(3)当該事業の開始のために特別に支出する金額及び内容(2025年8月～2028年7月)
・仕入資金 3,000百万円
・マーケティング及び販売促進 258百万円
・本社業務 130百万円
3.日程
取締役会決議日 :2025年8月1日(金)
事業開始期日 :2025年11月4日(火)予定
4.今後の見通し
本事業による当社の2026 年1月期の業績に与える影響は精査中ですが、今後、適時開示の必要が生じた場合には、速やかに公表いたします。なお、本事業は2026年1月期は販売代理店開拓に注力し、2027年1月期第2四半期から、販売開始予定となります。
(株式会社361Sports Japanの株式取得に関するお知らせ)
当社は、2025年9月11日開催の取締役会にて、株式会社361SportsJapan(以下、「361SJ」といいます)の全株式を取得し子会社化することを決議し、取得が完了しましたので、下記のとおりお知らせいたします。
本株式取得は、当社を親会社とし、361SJを両社で合意した条件によるものとしています。
なお、取締役の立川光昭及び絹井隆平は関連当事者に該当することから、本株式取得に関する取締役会決議には参加しておりません。
記
1.株式を取得する企業の概要
| (1) | 名称 | 株式会社361SportsJapan | ||||||||||||||||||
| (2) | 所在地 | 東京都中央区銀座一丁目22番11号 | ||||||||||||||||||
| (3) | 代表者の役職氏名 | 代表取締役 ジェームス・フェンティン・クオ | ||||||||||||||||||
| (4) | 事業内容 | スポーツ用品の輸入販売 | ||||||||||||||||||
| (5) | 資本金 | 100万円 | ||||||||||||||||||
| (6) | 設立年月日 | 2025年1月23日 | ||||||||||||||||||
| (7) | 発行済株式数 | 1,000株 | ||||||||||||||||||
| (8) | 決算期 | 12月 | ||||||||||||||||||
| (9) | 従業員数 | 5名(2025年6月末日時点) | ||||||||||||||||||
| (10) | 主要取引銀行 | PayPay銀行 | ||||||||||||||||||
| (11) | 大株主及び持株比率 | 株式会社GLOCAL DOOR 100.00% | ||||||||||||||||||
| (12) | 上場会社と当該会社との間の関係 | |||||||||||||||||||
| 資本関係 | 該当事項はありません。 | |||||||||||||||||||
| 人的関係 | 当社の取締役の立川光昭が361SJの取締役を、当社の取締役の絹井隆平が361SJの監査役を兼務しております。 | |||||||||||||||||||
| 取引関係 | 当社は当該会社との間に、バスケットボールシューズ及びマラソンシューズ等アパレル用品の仕入取引関係があります。 | |||||||||||||||||||
| (9) | 取得する会社の最近3年間の経営成績及び財務状況 | |||||||||||||||||||
同社は2025年1月23日設立であり、初年度が経過していないため、「最近3年間の経営成績及び財政状態」は記載しておりません。なお、記載の2025年12月期は、2025年7月末日までの経営成績及び財政状態となります。
| ||||||||||||||||||||
2.株式取得の相手先の概要
| (1) | 名称 | 株式会社GLOCAL DOOR |
| (2) | 所在地 | 東京都中央区銀座一丁目22番11号 |
| (3) | 代表者の役職氏名 | 代表取締役 新田法子 |
| (4) | 上場会社と当該会社との間の関係 | |
| 資本関係 | 該当事項はありません。 | |
| 人的関係 | 該当事項はありません。 | |
| 取引関係 | 該当事項はありません。 | |
3.取得株式数、取得価額、取得前後の所有株式の状況
(1)取得株式数
普通株式 1,000株(議決権の数:10個、議決権所有割合100%)
(2)取得価額 100百万円
取得価額は、株価算定を外部に依頼した結果に基づき決定いたしました。
(2025年8月29日にて第三者割当による新株式の発行による調達した資金にて取得)
注1 アドバイザリー費用は今回発生いたしませんが、別途株価算定費用500千円が発生します。
注2 アーンアウト方式にて支払を行います。
①本株式取得時に一時金70,000,000円
②2027年2月28日に、361SJ(単体)の2026年12月期事業年度の売上及び営業利益の金額が、2025年12月期事業年度の売上及び営業利益の値を上回り、かつ売主が本契約のいずれの条項にも違反していないと確認した後、本件譲渡価額の残額の3,000万円
(3)異動前の所有株式数 0株(議決権の数:0個、議決権所有割合0%)
(4)異動後の所有株式数 1,000株(議決権の数:1,000株、議決権所有割合100%)
4.本株式取得の目的
当社グループは、これまで361SJと提携し、361SJが展開するグローバルスポーツブランド「361°」の国内総代理店として販売促進をしてまいりました。
「361°」は、香港証券取引所に上場する「361度国際有限公司(1361:HK)」が展開するグローバルスポーツブランドであり、スポーツシューズ、アパレル、アクセサリーを中心に、世界70か国以上で事業を展開しており、2025年6月時点で、361°ブランドは世界各国において約9,500店の店舗および販売網を有しています。また、2024年度の連結売上高は約2,014億円(RMB10.07 billion)を記録し、前年比19.6%の増収を達成しています。
361°は自社ブランド商品を自社工場で製造することで、高性能でコストパフォーマンスの良い製品を提供しています。この垂直統合型の生産体制により、競争力のある価格帯で高品質なスポーツ用品を展開し、市場おいて優位性を確立しています。
また、当社は、ゼビオグループのクロススポーツマーケティング株式会社(本社:東京都千代田区、代表取締役社長:中村 考昭)が運営する世界最大規模の3人制バスケットボールリーグ「3x3.EXE PREMIER」と2025シーズンにおけるオフィシャルパートナー契約を締結しました。当社は、361°ブランド商品の国内総代理店として361SJに対し、マーケティング活動や361°の日本国内での知名度を向上するための支援を行ってまいりました。
こうした取り組みを経て、「361°」の持つスポーツブランドとしての潜在能力と当社グループ内で蓄積されたEC及び店舗運営のノウハウを融合させることで、361SJと共に当社グループの事業拡大をさらに大きく前進させることができると判断した結果、2025年1月に設立された361SJは、現時点では赤字ではあるものの、当社グループ内で事業活動を行うことが361SJの早期の業績の向上並びに当社の収益拡大に寄与できるものであると判断し、361SJ全株式の取得と至りました。
5.日程
取締役会決議日 2025年9月11日
株式譲渡契約書締結日 2025年9月11日
株式譲渡実行日 2025年9月11日
6.今後の見通し
本株式取得により業績に与える影響は本日公表の「通期業績予想の修正に関するお知らせ」並びに「中期経営計画策定に関するお知らせ」に織り込んでおります。
また、本株式取得の方法や計画に大幅な変更が生じた場合には、速やかにお知らせいたします。
(第三者割当による新株式及び第7回新株予約権の発行に係る払込完了および親会社以外の支配株主の異動に関するお知らせ)
当社は、2025年8月28日開催の臨時株主総会において承認決議された、第三者割当により発行される新株式(以下、「本新株式」といいます。)及び第7回新株予約権(以下、「本新株予約権」といいます。)の発行を行うこと(以下、本新株式及び本新株予約権の発行を総称して「本第三者割当」といいます。)に関して、2025年8月29日に発行価額の総額の払込が完了したことを確認いたしましたので、お知らせいたします。
なお、本第三者割当の発行に関する詳細については、2025年8月1日公表の「第三者割当による新株式及び第7回新株予約権の発行並びに主要株主の異動に関するお知らせ」をご参照ください。
また、それに伴いまして、親会社以外の支配株主の異動がありましたので併せてお知らせいたします。
記
Ⅰ.第三者割当による新株式の払込完了について
1.本新株及び本新株予約権の発行の概要
<本新株式の募集の概要>
| (1)払込期日 | 2025年8月29日 |
| (2)発行新株式数 | 31,157,400 株 |
| (3)発行価額 | 1株につき95円 |
| (4)資金調達額 | 2,959,953,000円 |
| (5)資本組入額 | 1株につき47.5円 |
| (6)資本組入額の総額 | 1,479,976,500円 |
| (6)募集又は割当方法 (割当先) | 第三者割当の方法による 須田 忠雄 10,526,300株 合同会社AEGIS 8,421,000株 Seacastle Singapore Pte. Ltd 3,157,800株 株式会社ネットプライス 2,105,200株 株式会社りんたん 1,052,600株 株式会社Punica&Co. 526,300 株 AYAgirl 株式会社 526,300株 株式会社グリーンスクエア 105,200株 GOLD PACIFIC GLOBAL LIMITED 2,105,200株 株式会社ファンドクラウド 2,631,500株 |
<本新株予約権の募集の概要>
| (1)割当日 | 2025年8月29日 |
| (2)新株予約権の総数 | 741,049個(1個につき100株) |
| (3)発行価額 | 総額195,636,936円 (新株予約権1個につき金264円) |
| (4)当該発行による潜在株式数 | 74,104,900株 |
| (5)資金調達額 | 7,235,602,436円 (内訳) 本新株予約権発行分 195,636,936円 本新株予約権行使分 7,039,965,500円 本新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、資金調達の額は減少します。 |
| (6)行使価額 | 1株につき95円 |
| (7)募集又は割当方法 (割当先) | 第三者割当の方法による 須田 忠雄 263,157個 合同会社AEGIS 84,210個 Seacastle Singapore Pte. Ltd 105,263個 株式会社ネットプライス 200,000個 株式会社グリーンスクエア 9,473個 GOLD PACIFIC GLOBAL LIMITED 52,631個 株式会社ファンドクラウド 26,315個 |
2.本新株の発行による発行済株式総数及び資本金の額の推移
| 発行済株式総数 | 資本金 | |
| 本新株式発行前 (2025年7月31日現在) | 38,950,000株 | 2,412,935,500円 |
| 本新株発行による増加 | 31,157,400株 | 1,479,976,500円 |
| 本新株式発行後 | 70,107,400株 | 3,892,912,000円 |
Ⅱ.親会社以外の支配株主の異動について
1.異動年月日
2025年8 月 29 日
2.異動が生じた経緯
当社は 2025 年 8 月 29 日に第三者割当による新株式の割当を行いました。それに伴い、須田忠雄氏が親会社以外の支配株主に該当しないこととなりました。
3.異動した株主の概要
主要株主である筆頭株主該当する株主の概要
| 氏名 | 須田忠雄 |
| 住所 | 群馬県桐生市 |
| 当社との関係 | 当該異動前も総株主の議決権の60.00%を保有する支配株主および主要株主である筆頭株主となります。 |
4.異動前後における当該株主の所有する議決権の数及び議決権所有割合
| 属性 | 議決権の数 (総株主の議決権の数に対する割合) | |||
| 直接所有分 | 間接所有分 | 合計 | ||
| 異動前 (2025年8月28日現在) | 親会社以外の支配株主及び主要株主である筆頭株主 | 233,700個 (60.00%) | - | 233,700個 (60.00%) |
| 異動後 (2025年8月29日現在) | 主要株主である筆頭株主 | 338,963個 (48.34%) | 338,963個 (48.34%) | |
(注) 1.異動前の「議決権所有割合」の計算においては、2025年8月28日現在の総株主の議決権の数(389,500個)を分母として計算しております。
2.異動後の「議決権所有割合」の計算においては、2025年8月29日現在の総株主の議決権の数(701,074個)を分母として計算しております。
3.「議決権所有割合」については、小数点第三位を四捨五入しております。
(第三者割当による新株式及び第7回新株予約権の発行)
当社は、2025年8月1日開催の取締役会において、以下のとおり第三者割当により新株式(以下、「本株式」という。)及び新株予約権(以下、「本新株予約権」という。)を発行(以下、総称して「本第三者割当」という。)することを決議し、本第三者割当に関する議案を2025年8月28日開催の臨時株主総会(以下、「本臨時株主総会」という。)に付議し、本臨時株主総会において承認されました。また、2025年8月29日付で本第三者割当の払込が完了いたしました。概要は以下の通りであります。
<本株式>
| ① 払込期日 | 2025年8月29日 |
| ② 発行新株式数 | 31,157,400株 |
| ③ 発行価格1株につき | 95円 |
| ④ 調達資金の額 | 2,959,953,000円 |
| ⑤ 増加する資本金の額 | 1,479,976,500円 |
| ⑥ 増加する資本準備金の額 | 1,479,976,500円 |
| ⑦ 募集または割当の方法 | 第三者割当による |
| ⑧ 割当先 | 須田 忠雄 10,526,300株 合同会社AEGIS 8,421,000株 Seacastle Singapore Pte. Ltd 3,157,800株 株式会社ネットプライス 2,105,200株 株式会社りんたん 1,052,600株 株式会社Punica&Co. 526,300株 AYAgirl株式会社 526,300株 株式会社グリーンスクエア 105,200株 GOLD PACIFIC GLOBAL LIMITED 2,105,200株 株式会社ファンドクラウド 2,631,500株 |
<本新株予約権>
| ① 割当日 | 2025年8月29日 |
| ② 発行新株予約権数 | 741,049個(1個につき100株) |
| ③ 発行価格総額 | 総額195,636,936円 (新株予約権1個につき金264円) |
| ④ 当該発行による潜在株式数 | 74,104,900株 |
| ⑤ 調達資金の額 | 7,235,602,436円 (内訳) 本新株予約権発行分 195,636,936円 本新株予約権行使分 7,039,965,500円 (注) |
| ⑥ 行使価格 | 当初行使価額:1株につき95円 |
| ⑦ 行使請求期間 | 2025年8月29日から2030年8月28日 |
| ⑧ 募集または割当の方法 | 第三者割当による |
| ⑨ 割当先 | 須田 忠雄 263,157個 合同会社AEGIS 84,210個 Seacastle Singapore Pte. Ltd 105,263個 株式会社ネットプライス 200,000個 株式会社グリーンスクエア 9,473個 GOLD PACIFIC GLOBAL LIMITED 52,631個 株式会社ファンドクラウド 26,315個 |
(注)調達資金の額は、本新株予約権の発行価額の総額と、すべての本新株予約権が当初の行使価額で行使されたと仮定して算出された行使価額の合計額です。また、本新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、調達資金の額は減少します。
1.調達する資金の具体的な使途
(2)調達する資金の具体的な使途
<本新株式の発行により調達する資金の具体的な使途>
| 具体的な使途 | 金 額 (百万円) | 支出予定時期 |
| ① 本社運転資金 | 1,200 | 2025年8月～2027年7月 |
| ② M&A及び資本業務提携資金 | 500 | 2025年8月～2028年7月 |
| ③ 当社子会社(株式会社GoldStar)における運転資金 | 700 | 2025年8月～2028年7月 |
| ④ 運転資金(361°事業) | 500 | 2025年8月～2028年7月 |
| ⑤ 運転資金(サステナブル事業) | 59 | 2025年8月～2028年6月 |
| 合計 | 2,959 |
<本新株予約権の発行により調達する資金の具体的な使途>
| 具体的な使途 | 金 額 (百万円) | 支出予定時期 |
| ② M&A及び資本業務提携資金 | 1,450 | 2025年8月～2028年7月 |
| ③当社子会社(株式会社GoldStar)における運転資金 | 1,700 | 2025年8月～2028年7月 |
| ④ 運転資金(361°事業) | 950 | 2025年8月～2028年7月 |
| ⑤ 運転資金(サステナブル事業) | 3,088 | 2025年8月～2028年7月 |
| 合計 | 7,188 |
(注)1.調達資金は本表の記載の順に優先的に充当する予定です。
2.本新株予約権の行使価額は調整される可能性があることから、実際に調達できる資金の額及びその支出時期と現時点において想定している調達資金の額及び支出予定時期との間に差異が生じる可能性があります。調達資金が大きく不足した場合には、追加での資金調達についても検討し、実施について適切に判断してまいります。なお、上記の資金使途に充当するまでの間、当該資金は銀行預金で保管する予定です。
3.資金の使途又は金額は状況に応じ変更する可能性があり、資金の使途又は金額に変更があった場合には、速やかに開示・公表いたします。
(事後交付型業績連動型株式報酬制度の導入)
当社は、2025年8月28日開催の臨時株主総会において、当社の取締役を対象に、役員報酬制度の見直しを行い、事後交付型業績連動型株式報酬制度を導入すること、ならびに2025年8月1日開催の当社取締役会において、従業員を対象に事後交付型業績連動型株式報酬制度(以下「本制度」といいます。)を導入することを決議いたしました。
1.本制度の導入の目的及び条件
(1) 導入の目的
本制度は、当社の取締役(社外取締役を含み、以下「対象取締役」といいます。)及び従業員(嘱託社員を含め、パート・アルバイト除き、以下「対象従業員」といいます。)を対象にそれぞれ導入いたします。対象取締役及び対象従業員を対象にした本制度は、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブ付与および、株主の皆様との一層の価値共有の推進を目的としています。また、当社の対象取締役及び対象従業員を対象にした本制度は、株主の皆様との価値共有により、当社の企業価値の毀損の防止および信用維持することへのインセンティブ付与を目的としています。
(2) 導入の条件
当社の取締役の金銭報酬の額は、2006年3月29日開催の第16回定時株主総会において、年額150百万円以内(ただし、使用人分給与は含まない。)とすることにつき、ご承認いただいております。
今般、取締役及び従業員に当社の企業価値の向上を図るインセンティブを与えるとともに、取締役と株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、後述の当社の取締役の報酬額とは別枠にて、対象取締役に対し、事後交付型業績連動型株式報酬(パフォーマンス・シェア・ユニット、以下「本制度」といいます。)の付与のための報酬の限度額を新たに設定することにつき本臨時株主総会にてご承認をお願いするものです。
当社が、本制度に基づき対象取締役に交付する株式数は年2,000,000株以内、支給する金銭報酬債権の額は合計年300百万円以内(ただし、使用人分は含まない。)といたします。また、各対象取締役への具体的な配分、支給時期及び内容については、取締役会において決定することといたします。
本臨時株主総会では当該報酬枠の枠内で、本制度を新たに導入し、対象取締役に対して本制度に係る報酬枠を設定することにつき、株主の皆様にご承認をお願いする予定です。
なお、本制度の対象となる対象取締役への具体的な交付の時期及び内容については、その上限額の範囲内にて、以下に定める内容に従い、当社の取締役会において決定することといたします。
2.本制度の概要
(1)付与対象者
当社の取締役(社外取締役を含みます。)及び従業員(嘱託社員を含め、パート・アルバイト除くものとします。)
(2)評価期間
1年間から3年間までの間で当社取締役会が定める期間(以下「評価期間」といいます。)とします。なお、当初の評価期間は、2025年2月1日から2026年1月31日までの1事業年度とします。
(3)評価基準及び付与株式数の決定
本制度は、当社の取締役会において、対象取締役ごとに設定した基準となる株式数、評価期間及び業績評価指標をあらかじめ設定し、当該評価指標の達成度及び取締役の貢献度に応じて、対象取締役の報酬等として当社普通株式を付与する業績連動型の報酬制度です。本制度は業績評価指標の達成度合いに応じて、後記の報酬等の上限の範囲内で当社普通株式を交付するものであり、本制度の導入時点では、各対象取締役及び対象従業員に対してこれらを交付するか否か並びに交付する株式数はいずれも確定しておりません。
なお、当初の業績評価指標は、当社の連結業績を基準とし、以下のとおりとすることを予定しておりますが、当初の評価期間終了後も、本議案で承認を受けた範囲内で、本制度の実施を継続できるものといたします。
また、対象従業員の業務遂行においては連結営業利益、営業外に係るものは経営責任であると判断されるため連結経常利益として責任の明確化を図るために対象取締役と対象従業員で評価基準を分けております。なお、以下に定める基準を下回る場合には当該交付はされません。
対象取締役:1事業年度中における株式報酬費用控除後の連結経常利益の黒字化
対象従業員:1事業年度中における株式報酬費用控除後の連結営業利益の黒字化
3.本制度における報酬等の内容
(1)本制度における報酬等の支給方法
当社は、対象取締役及び対象従業員に対し、対象取締役及び対象従業員が割当てを受ける株式数に、割当てを受ける当社普通株式の払込金額を乗じることにより算定された額の金銭報酬債権を支給し、各対象取締役及び対象従業員による当該金銭債権の現物出資と引換えに、各対象取締役及び対象従業員に当社普通株式を割り当てます。なお、割当てを受ける当社普通株式の払込金額は、当該割当ての決定に係る取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(同日に取引が成立していない場合には、それに先立つ直前取引日の終値。)を基礎として対象取締役及び対象従業員に特に有利とならない範囲で当社取締役会が決定した額といたします。
なお、対象取締役及び対象従業員が死亡その他当社の取締役会が正当と認める理由により当社の取締役または従業員その他当社取締役会の定める地位を退任した場合、新たに当社の取締役会の定める地位に就任した場合、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する議案が当社の株主総会(ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会)で承認された場合、その他当社の取締役会が正当と認める理由がある場合には、必要に応じて、当社の取締役会において合理的に定める時期において、合理的に調整を行った数の株式を交付し、又は、当該交付に代えて、当該株式に相当する額として当社の取締役会が合理的に算定する額の金銭を支給することができるものといたします。
(2)本制度における報酬等の上限
当社が本制度に基づき対象取締役に交付する株式数は合計年2,000,000株以内、支給する金銭報酬債権の額は合計年300百万円以内(ただし、使用人分は含まない。)とし、対象従業員に交付する株式数は合計年2,000,000株以内、支給する金銭報酬債権の額は合計年300百万円以内といたします。
(3)本制度に基づく報酬等を受ける権利の喪失事由
対象取締役は、当社取締役会において定める一定の非違行為、当社取締役会において定める一定の理由による退任等がある場合は、本制度に基づく報酬等を受ける権利を喪失することといたします。
(4) 組織再編等における取扱い
上記(3)の定めにかかわらず、当社は、算定期間開始後に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社株主総会(ただし、当該組織再編等に関して当社株主総会による承認を要さない場合においては、当社取締役会)で承認された場合には、上記の上限枠の範囲内で、当社取締役会の決議により、最終交付株式数のうち合理的に定める数の当社普通株式(又は当該株式に代えて合理的に定める額の金銭)を支給することができるものとします
(5) 株式の併合・分割等による調整
本制度に基づく株式の交付又は金銭の支給までに、当社の発行済株式総数が、株式の併合又は株式の分割(株式無償割当てを含みます。)によって増減する場合は、併合・分割の比率を乗じて本制度の算定に係る株式数を調整します。
(海外子会社の設立)
当社は、2025年8月1日開催の取締役会において、大韓民国(以下、「韓国」といいます)並びに台湾に子会社を設立することを決議いたしました。
1.子会社設立の目的
当社は、グループ全体の事業及び業績の拡大に向けて、このたび当社にとって重点地域である韓国及び台湾における営業活動をさらに強化・拡大するため、新たに子会社を設立することといたしました。グループ全体の事業基盤の強化および既存事業におけるグループ全体でのシナジー創出を目指してまいります。
2.設立する子会社の概要
| (1) | 会社名 | JELLY BEANS KOREA CO.,LTD. | |
| (2) | 代表者 | JUN OH PARK | |
| (3) | 本社所在地 | Seoul Special City, Korea | |
| (4) | 資本金 | 100,000,000KRW(約10,636千円)※1KRW=0.11円にて換算 | |
| (5) | 出資比率 | 当社100% | |
| (6) | 決算期 | 12月 | |
| (7) | 設立日 | 2025年8月12日 | |
| (8) | 主な事業内容 | 当社子会社である株式会社JBエンターテインメントに所属するアーティストのマネジメント及びイベント興行など | |
| (9) | 上場会社と当該会社との関係 | 資本関係 | 当社100% 出資の子会社として設立しました。 |
| 人的関係 | 当社取締役の宮﨑明、立川光昭が当該会社の取締役を兼務します。 | ||
| 取引関係 | 当社事業におけるバックオフィス業務を行う予定であります。 | ||
| (1) | 会社名 | 台湾捷比 股份有限公司(予定) | |
| (2) | 代表者 | 宮﨑 明 | |
| (3) | 本社所在地 | Taipei City, Taiwan | |
| (4) | 資本金 | 1,800,000NTD(予定)(約8,987千円) ※1NTD=4.99円にて換算 | |
| (5) | 出資比率 | 当社100% | |
| (6) | 決算期 | 12月 | |
| (7) | 設立日 | 未定 | |
| (8) | 主な事業内容 | ・アートイベント、音楽イベント及びスポーツイベントの企画・開催 ・日本IP等を用いたコンテンツライセンス事業 ・上記に関連する商品開発・販売 ・芸能タレント等の育成ならびにマネジメント ・芸能人の有料職業紹介および労働者派遣事業 ・海外の芸能タレント等の招聘 ・キャラクター商品(個性的な名称や特徴を有している人物、動物等の肖像、署名、愛称等を使用したもの)の企画、販売ならびに使用せしめる権利の管理 など | |
| (9) | 上場会社と当該会社との関係 | 資本関係 | 当社100%出資の子会社となります。 |
| 人的関係 | 当社取締役の宮﨑明、立川光昭が取締役に就任予定です。 | ||
| 取引関係 | 当社事業におけるバックオフィス業務を行う予定であります。 | ||
3.今後の見通し
本事業による当社の2026 年1月期の業績に与える影響は精査中ですが、今後、適時開示の必要が生じた場合には、速やかに公表いたします。
(新たな事業の開始)
当社は、2025年8月1日開催の取締役会において、以下のとおり新たな事業を開始することについて決議いたしました
1.事業開始の趣旨
当社は、持続可能な社会の実現とエネルギーの多様化を重要な経営課題と捉え、環境負荷の低減と災害時の電力供給体制の強化を目指した事業活動を推進しております。
このたび当社は、再生重油を燃料とする自家発電設備の販売事業を開始いたします。
本事業は、使用済み油などから再生された重油を活用し、医療機関・学校・自治体・公共施設などが自ら電力を確保できる自家発電設備を提供するものです。
当社はパートナー企業より再生重油発電設備を仕入れ、販売・導入支援を行います。これにより、各施設は非常時のバックアップ電源としてはもちろん、平常時の自家消費による電力コスト削減や、カーボンニュートラル対応の一環としても活用することが可能です。
また、再生重油の利用は廃棄物削減と資源循環に貢献するものであり、循環型社会の実現に寄与する事業と位置付けております。
2.新たな事業の概要
(1)新たな事業の内容
医療機関・学校・自治体に向けて、再生重油を燃料とした自家発電設備の販売事業を開始いたします。本事業は、パートナー企業から再生重油発電設備を仕入れ、当社が販売、代理店が設置、エンドユーザーのフォローを行うモデルです。1台当たりの平均販売価格を100百万円、月間発電量48,000kwを想定しています。
お客様は、非常時の電力確保や日常的な電力自家消費を目的として、再生重油発電設備を導入することが可能となります。これにより、災害時の停電リスクへの備えに加え、環境負荷の低減とエネルギーコストの抑制を実現します。詳細につきましては、2025年8月1日に公表している「第三者割当による新株式及び第7回新株予約権の発行並びに主要株主の異動に関するお知らせ」をご参照ください。
(2)当該事業を担当する部門
株式会社JBサステナブル(株式会社ジェリービーンズグループの100%子会社)
(3)当該事業の開始のために特別に支出する金額及び内容(2025年8月～2028年7月)
・仕入資金 3,000百万円
・マーケティング及び販売促進 258百万円
・本社業務 130百万円
3.日程
取締役会決議日 :2025年8月1日(金)
事業開始期日 :2025年11月4日(火)予定
4.今後の見通し
本事業による当社の2026 年1月期の業績に与える影響は精査中ですが、今後、適時開示の必要が生じた場合には、速やかに公表いたします。なお、本事業は2026年1月期は販売代理店開拓に注力し、2027年1月期第2四半期から、販売開始予定となります。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
