訂正有価証券報告書-第88期(2023/04/01-2024/03/31)
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、「お客さまのお役に立つために進化し続ける」「人の成長=企業の成長」という経営理念に基づき、社員一人ひとりの「お客さまのお役に立ちたい」という想いを支援し、人の成長が企業の成長につながる好循環を生み出すことにより、中長期的な企業価値の向上に取り組んでいます。そのために、コーポレートガバナンスの強化を経営の最重要課題の1つとして位置づけ、健全で透明性が高く、収益力のある効率的な経営を推進することを目的として、2015年11月6日開催の当社取締役会において、「丸井グループ コーポレートガバナンス・ガイドライン」(以下、「本ガイドライン」といいます。)を策定し、継続的に本ガイドラインの内容を精査し、進化させていくことでコーポレートガバナンスの充実に努めています。
本ガイドラインの詳細については、当社ホームページに掲載の「丸井グループ コーポレートガバナンス・ガイドライン」をご参照ください。(https://www.0101maruigroup.co.jp/ci/governance/)
② 企業統治の体制の概要および当該体制を採用する理由
・当社は6名の取締役により構成される取締役会と4名の監査役により構成される監査役会からなる監査役会設置会社としています。
・6名の取締役のうち3名は社外取締役であり、独立社外取締役を中心とした議論を活性化し取締役会の監督機能強化を図る体制としています。また、任期を1年とし執行の透明性と経営責任の明確化を図っています。取締役会は原則として年10回開催され、充実した審議と取締役の職務執行に関する監督が実行されています。
・4名の監査役のうち2名は社外監査役となっています。
・当社グループ決裁規程により、当社グループの取締役および執行役員としての職務権限を明確にするとともに、効率的かつ迅速に職務を執行しています。
・取締役会が選任した執行役員で構成する経営会議を設置し、当社グループ決裁規程に定められた範囲内で業務執行に関する重要な意思決定を行うことで、経営判断の迅速化を図っています。
・取締役会の諮問機関として、以下のとおり4委員会を設置しています。
ⅰ)取締役・役付執行役員の指名および取締役・執行役員の報酬の決定に係る透明性と客観性を高めることを目的とした、指名・報酬委員会(委員3名以上、そのうち社外取締役2名以上で構成)
ⅱ)共創サステナビリティ経営を推進することを目的とした、サステナビリティ委員会
ⅲ)企業価値の持続的な向上に向け、グループ全体および各事業の戦略課題について検討・提言することを目的とした、戦略検討委員会
ⅳ)企業価値の持続的な向上に向け、グループ全体の人材戦略課題について検討・提言することを目的とした、人材戦略委員会
・広報IR委員会、内部統制委員会、ESG委員会、情報セキュリティ委員会、安全管理委員会、インサイダー取引防止委員会により、経営上の高リスク分野の管理水準の向上を図るとともに、各委員会の統括機能として、代表取締役を長とするコンプライアンス推進会議を設置し、当社グループ全体のリスク管理を行っています。
・機関ごとの構成員は次のとおりです。(◎は議長、委員長、リーダーを表す。)
・当社の業務執行・経営の監視の仕組み、内部統制システムとリスク管理体制の整備の状況の模式図は次のとおりです。
③ 企業統治に関するその他の事項
(内部統制システムおよびリスク管理体制の整備状況)
・当社グループは、グループ経営という視点で内部統制システムの整備を進め、健全で透明性が高い、効率的な経営を推進しています。
・「グループ行動規範」の周知徹底を図り、当社グループとして高い倫理観に基づく健全な企業活動を推進しています。
・当社グループ全体で法令およびグループ内規程の順守を徹底するため、各種マニュアルの整備を行い、教育を推進しています。
・情報資産のセキュリティを確保するための体制、対応方針を含めた「丸井グループ情報セキュリティ方針」、税法の順守、税務リスクの最小化に向けた取り組みなどを明記した「丸井グループ税務方針」、および権力や立場を利用した不正や非倫理的な行為などのあらゆる腐敗行為のない誠実な企業活動を実行していくための「丸井グループ腐敗行為防止方針」を制定し、当社グループのリスク管理を行っています。
・内部統制の推進を総務部と監査部が連携して行い、グループ各社の業務内容、想定されるリスクとその対応策の文書化・モニタリングなどを通じて、経営上のリスクの最小化を推進しています。
・社外の弁護士にも直接通報できる丸井グループホットライン(内部通報制度)を設け、問題発生の未然防止と早期発見を図っています。
・社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力などからの不当な要求には一切応じることなく、関係遮断を行うとともに、警察・弁護士などの外部専門機関との連携を強化し、反社会的勢力排除のための体制整備を進めています。
(子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況)
当社グループ決裁規程により、子会社における重要な決議事項の当社への報告体制を定め、純粋持株会社として、子会社の適正な事業執行を統治しています。
(D&O保険の概要)
当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険(以下「D&O保険」という。)契約を保険会社との間で締結しており、これにより取締役・監査役等が業務に起因して損害賠償責任を負った場合における損害(ただし、保険契約上で定められた免責事項に該当するものを除く。)等を補填することとしています。ただし、被保険者の職務の遂行が損なわれないようにするために免責金額を定めており、当該免責額にいたらない損額については補填の対象外としています。なお、D&O保険の保険料は、全額を当社が負担しています。また、当社は、当該保険契約を任期途中に同様の内容で更新することを予定しています。
(責任限定契約の概要)
当社は、社外取締役および社外監査役との間で、会社法第427条第1項の規定により、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく責任の限度額は、1,000万円以上であらかじめ定めた金額または法令の定める金額のいずれか高い額としています。
(取締役の定数)
当社は、取締役を15名以内、監査役を5名以内とする旨を定款に定めています。
(取締役の選任の決議要件)
当社は、取締役の選任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨および、取締役の選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めています。
(取締役会で決議できる株主総会決議事項)
a.自己の株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めています。これは、機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的とするものです。
b.中間配当
当社は、会社法第454条第5項の規定により、毎年9月30日を基準日として、取締役会の決議によって、株主又は登録株式質権者に対し、中間配当金として剰余金の配当を行うことができる旨を定款に定めています。これは、株主への機動的な利益還元を可能とすることを目的とするものです。
(株主総会の特別決議要件)
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、株主総会の円滑な運営を行うため議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めています。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。
④ 取締役会および4諮問委員会の活動状況
当社は、取締役会に報告・提言を行う諮問委員会を設置しています。取締役会および4諮問委員会の活動状況は、次のとおりです。
(具体的な検討内容)
1.取締役会
取締役会における具体的な検討内容として、決裁規程に基づく重要事項の審議のみならず、小売・フィンテック等主要事業の状況確認や各諮問員会の報告に加え、「次世代経営者育成」「人的資本経営」「サクセッションプラン」「役員報酬制度」といった特定の経営課題をテーマとして取り上げ、活発な議論を行いました。
2.指名・報酬委員会
指名・報酬委員会における具体的な検討内容として、株式報酬制度の検討、および格付・報酬などの決定を行いました。
3.サステナビリティ委員会
サステナビリティ委員会における具体的な検討内容として、2026年3月を最終年度とした中期経営計画の策定に際して、サステナビリティとウェルビーイングに関わる目標を定めた「インパクト」の課題整理や、「企業理念の実践の明確化」を目的とした定款の一部変更について取締役会への提言を行いました。
4.戦略検討委員会
戦略検討委員会における具体的な検討内容として、各事業課題と今後の方向性についての議論、また社会課題解決企業への進化に向けためざすべきビジネスモデルの具体化などについて活発な議論がなされ、取締役会へ提言を行いました。
5.人材戦略委員会
人材戦略委員会における具体的な検討内容として、戦略検討委員会と連動し、社会課題解決企業への進化を実現するために求める人材の採用・育成や組織・働き方のイノベーションについて議論しました。
(出席状況)
当事業年度における個々の出席状況については次のとおりです。
(出席回数 / 開催回数)
(注)役職名は、提出日現在です。
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、「お客さまのお役に立つために進化し続ける」「人の成長=企業の成長」という経営理念に基づき、社員一人ひとりの「お客さまのお役に立ちたい」という想いを支援し、人の成長が企業の成長につながる好循環を生み出すことにより、中長期的な企業価値の向上に取り組んでいます。そのために、コーポレートガバナンスの強化を経営の最重要課題の1つとして位置づけ、健全で透明性が高く、収益力のある効率的な経営を推進することを目的として、2015年11月6日開催の当社取締役会において、「丸井グループ コーポレートガバナンス・ガイドライン」(以下、「本ガイドライン」といいます。)を策定し、継続的に本ガイドラインの内容を精査し、進化させていくことでコーポレートガバナンスの充実に努めています。
本ガイドラインの詳細については、当社ホームページに掲載の「丸井グループ コーポレートガバナンス・ガイドライン」をご参照ください。(https://www.0101maruigroup.co.jp/ci/governance/)
② 企業統治の体制の概要および当該体制を採用する理由
・当社は6名の取締役により構成される取締役会と4名の監査役により構成される監査役会からなる監査役会設置会社としています。
・6名の取締役のうち3名は社外取締役であり、独立社外取締役を中心とした議論を活性化し取締役会の監督機能強化を図る体制としています。また、任期を1年とし執行の透明性と経営責任の明確化を図っています。取締役会は原則として年10回開催され、充実した審議と取締役の職務執行に関する監督が実行されています。
・4名の監査役のうち2名は社外監査役となっています。
・当社グループ決裁規程により、当社グループの取締役および執行役員としての職務権限を明確にするとともに、効率的かつ迅速に職務を執行しています。
・取締役会が選任した執行役員で構成する経営会議を設置し、当社グループ決裁規程に定められた範囲内で業務執行に関する重要な意思決定を行うことで、経営判断の迅速化を図っています。
・取締役会の諮問機関として、以下のとおり4委員会を設置しています。
ⅰ)取締役・役付執行役員の指名および取締役・執行役員の報酬の決定に係る透明性と客観性を高めることを目的とした、指名・報酬委員会(委員3名以上、そのうち社外取締役2名以上で構成)
ⅱ)共創サステナビリティ経営を推進することを目的とした、サステナビリティ委員会
ⅲ)企業価値の持続的な向上に向け、グループ全体および各事業の戦略課題について検討・提言することを目的とした、戦略検討委員会
ⅳ)企業価値の持続的な向上に向け、グループ全体の人材戦略課題について検討・提言することを目的とした、人材戦略委員会
・広報IR委員会、内部統制委員会、ESG委員会、情報セキュリティ委員会、安全管理委員会、インサイダー取引防止委員会により、経営上の高リスク分野の管理水準の向上を図るとともに、各委員会の統括機能として、代表取締役を長とするコンプライアンス推進会議を設置し、当社グループ全体のリスク管理を行っています。
・機関ごとの構成員は次のとおりです。(◎は議長、委員長、リーダーを表す。)
| 氏名 | 役職名 | 取締役会 | 監査役会 | 経営会議 | 指名 ・報酬委員会 | 委員会 | サステナビリティ | 戦 略 検 討 委 員 会 | 人 材 戦 略 委 員 会 | 推進会議 | コンプライアンス | 広報IR委員会 | 内部統制委員会 | ESG委員会 | 委員会 | 情報セキュリティ | 安全管理委員会 | 防止委員会 | インサイダ|取引 |
| 青 井 浩 | 代表取締役社長 代表執行役員 | ◎ | ◎ | ○ | ○ | ○ | ○ | ◎ | |||||||||||
| 岡 島 悦 子 | 取締役(社外) | ○ | ○ | ○ | ○ | ||||||||||||||
| 中 神 康 議 | 取締役(社外) | ○ | ○ | ◎ | |||||||||||||||
| ピーターD. ピーダーセン | 取締役(社外) | ○ | ◎ | ||||||||||||||||
| 加 藤 浩 嗣 | 取締役 常務執行役員 | ○ | ○ | ○ | ○ | ○ | ○ | ○ | ◎ | ◎ | |||||||||
| 小 島 玲 子 | 取締役 上席執行役員 | ○ | ○ | ○ | |||||||||||||||
| 川 井 仁 | 常勤監査役 | ◎ | ○ | ○ | ○ | ||||||||||||||
| 佐々木 一 | 常勤監査役 | ○ | ○ | ○ | |||||||||||||||
| 鈴 木 洋 子 | 監査役(社外) | ○ | |||||||||||||||||
| 松 本 洋 明 | 監査役(社外) | ○ | |||||||||||||||||
| 中 村 正 雄 | 専務執行役員 | ○ | ○ | ○ | ◎ | ◎ | ○ | ○ | |||||||||||
| 石 井 友 夫 | 専務執行役員 | ○ | ◎ | ○ | ◎ | ○ | |||||||||||||
| 斎 藤 義 則 | 常務執行役員 | ○ | ○ | ○ | ○ | ○ | |||||||||||||
| 青 野 真 博 | 常務執行役員 | ○ | ○ | ○ | ○ | ◎ | |||||||||||||
| 相 田 昭 一 | 常務執行役員 | ○ | ○ | ○ | ○ | ○ | ○ | ○ | ○ | ○ | |||||||||
| 海老原 健 | 上席執行役員 | ○ | ○ | ○ | ○ | ||||||||||||||
| 青 木 正 久 | 執行役員 | ○ | ○ | ○ | ○ | ||||||||||||||
| 新 津 達 夫 | 執行役員 | ○ | |||||||||||||||||
| 石 岡 治 郎 | 執行役員 | ○ | |||||||||||||||||
| 松 本 孝 洋 | 執行役員 | ○ | ○ | ○ | ○ | ○ | |||||||||||||
| 塩 田 裕 子 | 執行役員 | ○ | |||||||||||||||||
| 長 棹 淳 | 執行役員 | ○ | ○ | ○ | ○ | ○ | |||||||||||||
| 遠 藤 真 見 | 執行役員 | ○ | ○ | ||||||||||||||||
| その他構成員(名) | - | - | - | - | 2 | - | - | 5 | 2 | 8 | 9 | 7 | 11 | 3 | |||||
| 計 | 6 | 4 | 9 | 3 | 7 | 5 | 4 | 17 | 13 | 19 | 11 | 16 | 14 | 10 | |||||
・当社の業務執行・経営の監視の仕組み、内部統制システムとリスク管理体制の整備の状況の模式図は次のとおりです。
③ 企業統治に関するその他の事項
(内部統制システムおよびリスク管理体制の整備状況)
・当社グループは、グループ経営という視点で内部統制システムの整備を進め、健全で透明性が高い、効率的な経営を推進しています。
・「グループ行動規範」の周知徹底を図り、当社グループとして高い倫理観に基づく健全な企業活動を推進しています。
・当社グループ全体で法令およびグループ内規程の順守を徹底するため、各種マニュアルの整備を行い、教育を推進しています。
・情報資産のセキュリティを確保するための体制、対応方針を含めた「丸井グループ情報セキュリティ方針」、税法の順守、税務リスクの最小化に向けた取り組みなどを明記した「丸井グループ税務方針」、および権力や立場を利用した不正や非倫理的な行為などのあらゆる腐敗行為のない誠実な企業活動を実行していくための「丸井グループ腐敗行為防止方針」を制定し、当社グループのリスク管理を行っています。
・内部統制の推進を総務部と監査部が連携して行い、グループ各社の業務内容、想定されるリスクとその対応策の文書化・モニタリングなどを通じて、経営上のリスクの最小化を推進しています。
・社外の弁護士にも直接通報できる丸井グループホットライン(内部通報制度)を設け、問題発生の未然防止と早期発見を図っています。
・社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力などからの不当な要求には一切応じることなく、関係遮断を行うとともに、警察・弁護士などの外部専門機関との連携を強化し、反社会的勢力排除のための体制整備を進めています。
(子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況)
当社グループ決裁規程により、子会社における重要な決議事項の当社への報告体制を定め、純粋持株会社として、子会社の適正な事業執行を統治しています。
(D&O保険の概要)
当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険(以下「D&O保険」という。)契約を保険会社との間で締結しており、これにより取締役・監査役等が業務に起因して損害賠償責任を負った場合における損害(ただし、保険契約上で定められた免責事項に該当するものを除く。)等を補填することとしています。ただし、被保険者の職務の遂行が損なわれないようにするために免責金額を定めており、当該免責額にいたらない損額については補填の対象外としています。なお、D&O保険の保険料は、全額を当社が負担しています。また、当社は、当該保険契約を任期途中に同様の内容で更新することを予定しています。
(責任限定契約の概要)
当社は、社外取締役および社外監査役との間で、会社法第427条第1項の規定により、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく責任の限度額は、1,000万円以上であらかじめ定めた金額または法令の定める金額のいずれか高い額としています。
(取締役の定数)
当社は、取締役を15名以内、監査役を5名以内とする旨を定款に定めています。
(取締役の選任の決議要件)
当社は、取締役の選任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨および、取締役の選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めています。
(取締役会で決議できる株主総会決議事項)
a.自己の株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めています。これは、機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的とするものです。
b.中間配当
当社は、会社法第454条第5項の規定により、毎年9月30日を基準日として、取締役会の決議によって、株主又は登録株式質権者に対し、中間配当金として剰余金の配当を行うことができる旨を定款に定めています。これは、株主への機動的な利益還元を可能とすることを目的とするものです。
(株主総会の特別決議要件)
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、株主総会の円滑な運営を行うため議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めています。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。
④ 取締役会および4諮問委員会の活動状況
当社は、取締役会に報告・提言を行う諮問委員会を設置しています。取締役会および4諮問委員会の活動状況は、次のとおりです。
(具体的な検討内容)
1.取締役会
取締役会における具体的な検討内容として、決裁規程に基づく重要事項の審議のみならず、小売・フィンテック等主要事業の状況確認や各諮問員会の報告に加え、「次世代経営者育成」「人的資本経営」「サクセッションプラン」「役員報酬制度」といった特定の経営課題をテーマとして取り上げ、活発な議論を行いました。
2.指名・報酬委員会
指名・報酬委員会における具体的な検討内容として、株式報酬制度の検討、および格付・報酬などの決定を行いました。
3.サステナビリティ委員会
サステナビリティ委員会における具体的な検討内容として、2026年3月を最終年度とした中期経営計画の策定に際して、サステナビリティとウェルビーイングに関わる目標を定めた「インパクト」の課題整理や、「企業理念の実践の明確化」を目的とした定款の一部変更について取締役会への提言を行いました。
4.戦略検討委員会
戦略検討委員会における具体的な検討内容として、各事業課題と今後の方向性についての議論、また社会課題解決企業への進化に向けためざすべきビジネスモデルの具体化などについて活発な議論がなされ、取締役会へ提言を行いました。
5.人材戦略委員会
人材戦略委員会における具体的な検討内容として、戦略検討委員会と連動し、社会課題解決企業への進化を実現するために求める人材の採用・育成や組織・働き方のイノベーションについて議論しました。
(出席状況)
当事業年度における個々の出席状況については次のとおりです。
(出席回数 / 開催回数)
| 氏名 | 役職名 | 取締役会 | 指名・報酬 委員会 | サステナビリティ委員会 | 戦略検討 委員会 | 人材戦略 委員会 |
| 青 井 浩 | 代表取締役社長 代表執行役員 | 10/10 | 4/4 | 5/5 | 12/12 | 5/5 |
| 岡 島 悦 子 | 取締役(社外) | 10/10 | 4/4 | - | 12/12 | 5/5 |
| 中 神 康 議 | 取締役(社外) | 9/10 | 4/4 | - | 12/12 | - |
| ピーターD. ピーダーセン | 取締役(社外) | 9/10 | - | 5/5 | - | - |
| 加 藤 浩 嗣 | 取締役 常務執行役員 | 10/10 | - | 5/5 | 12/12 | - |
| 小 島 玲 子 | 取締役 上席執行役員 | 10/10 | - | 5/5 | - | - |
| 石 井 友 夫 | 専務執行役員 | - | - | - | - | 5/5 |
| 相 田 昭 一 | 常務執行役員 | - | - | 4/5 | 12/12 | 5/5 |
(注)役職名は、提出日現在です。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
