有価証券報告書-第85期(令和2年4月1日-令和3年3月31日)

(8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】
(役員報酬BIP信託制度)
1 制度の概要
当社および当社のグループ子会社等11社(株式会社丸井、株式会社エポスカード等。以下「対象子会社」という。)は、当社の取締役および執行役員(社外取締役および国内非居住者を除く。)並びに対象子会社の取締役(社外取締役および国内非居住者を除く。当社の取締役および執行役員とあわせて、以下「対象取締役等」という。)を対象に、当社グループの中長期的な業績向上と企業価値の増大への貢献意識を高めることを目的として、2017年3月期よりインセンティブプラン「役員報酬BIP(Board Incentive Plan)信託(以下「BIP信託」という。)」を導入しています。
本制度における信託契約の内容は以下のとおりです。
(BIP信託契約の内容)

信託の種類	特定単独運用の金銭信託以外の金銭の信託(他益信託)
信託の目的	対象取締役等に対するインセンティブの付与
委託者	当社
受託者	三菱UFJ信託銀行株式会社 (共同受託者 日本マスタートラスト信託銀行株式会社)
受益者	対象取締役等のうち受益者要件を充足する者
信託管理人	当社と利害関係のない第三者(公認会計士)
信託の期間	2016年8月29日～2024年8月末日(予定)
議決権行使	行使しないものとします。
取得株式の種類	当社普通株式
株式の取得時期	2016年9月1日～2016年9月6日 2019年8月16日・2019年8月19日 2021年5月21日
株式の取得方法	株式市場または当社(自己株式処分)より取得
帰属権利者	当社
残余財産	帰属権利者である当社が受領できる残余財産は、信託金から株式取得資金を控除した信託費用準備金の範囲内とします。

(注)1 本制度について、当社の共創サステナビリティ経営を推進することを目的に、内容を一部変更し、信託期間を延長して継続することを、2021年6月25日開催の定時株主総会および2021年6月開催の対象子会社の定時株主総会で決議しました。上記の信託期間および株式の取得時期以外の変更内容については、4 コーポレート・ガバナンスの状況等(4)役員の報酬等 に記載しています。
2 本信託の延長後の信託期間の満了時において、信託契約の変更および追加信託を行うことにより、本信託
を継続することがあります。
2 対象取締役等に取得させる予定の株式の総数
上限600,000株
3 当該役員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲
対象取締役等のうち受益者要件を充足する者
(株式付与ESOP信託制度)
1 制度の概要
当社は、当社グループ経営幹部社員(以下「経営幹部社員」という。)を対象に、これまで以上に当社の中長期的な業績向上と企業価値の増大への貢献意識を高めることを目的として、2017年3月期よりインセンティブプラン「株式付与ESOP(Employee Stock Ownership Plan)信託(以下「ESOP信託」という。)」を導入しています。
本制度の導入により、経営幹部社員は当社株式の株価上昇による経済的な利益を収受することができるため、株価を意識した経営幹部社員の業務遂行を促すとともに、経営幹部社員の勤労意欲を高める効果が期待できます。また、ESOP信託の信託財産に属する当社株式に係る議決権行使は、受益者候補である経営幹部社員の意思が反映される仕組みです。
本制度における信託契約の内容は以下のとおりです。
(ESOP信託契約の内容)

信託の種類	特定単独運用の金銭信託以外の金銭の信託(他益信託)
信託の目的	経営幹部社員に対するインセンティブの付与
委託者	当社
受託者	三菱UFJ信託銀行株式会社 (共同受託者 日本マスタートラスト信託銀行株式会社)
受益者	経営幹部社員のうち受益者要件を充足する者
信託管理人	当社と利害関係のない第三者(公認会計士)
信託の期間	2016年8月29日～2024年8月末日(予定)
議決権行使	受益者候補の意思を反映した信託管理人の指図に従い、当社株式の議決権を行使します。
取得株式の種類	当社普通株式
株式の取得時期	2016年9月7日～2016年9月15日 2019年8月16日 2021年5月21日
株式の取得方法	株式市場より取得
帰属権利者	当社
残余財産	帰属権利者である当社が受領できる残余財産は、信託金から株式取得資金を控除した信託費用準備金の範囲内とします。

(注)1 本制度について、当社の共創サステナビリティ経営を推進することを目的に、内容を一部変更し、信託期間を延長して継続することを、2021年5月12日開催の取締役会で決議しました。
2 本信託の延長後の信託期間の満了時において、信託契約の変更および追加信託を行うことにより、本信託
を継続することがあります。
2 経営幹部社員に取得させる予定の株式の総数
上限375,000株
3 当該従業員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲
経営幹部社員のうち受益者要件を充足する者