有価証券報告書-第69期(2022/04/01-2023/03/31)

(重要な後発事象)
(自己株式の消却)
当社は、2023年4月27日に開催した取締役会において、会社法第178条の規定に基づき、自己株式を消却することを決議いたしました。
(1) 自己株式の消却を行う理由
成長を遂げるための財務基盤の充実が進んでいることに鑑み、株主還元の充実、資本効率の向上を図るため。
(2) 消却に係る事項の内容
① 消却する株式の種類 当社普通株式
② 消却する株式の総数 1,286,600株(発行株式総数(自己株式を含む)に対する割合1.1%)
③ 消却予定日 2023年5月18日
(当社及び連結子会社の簡易会社分割及び吸収合併)
当社は、2023年4月27日に開催した取締役会において、2024年1月1日を効力発生日(予定)として、Ⅰ当社が、会社分割により子会社3社(東彩ガス、東日本ガス、北日本ガス)のエネルギー小売事業を承継するとともに、Ⅱ当社、東日本ガス、北日本ガスのガス導管事業等を東彩ガスが会社分割及び吸収合併により承継する当社グループの組織再編について決議いたしました。
1. 本組織再編の目的
当社グループは近未来の地域社会の姿を想定し、お客さま(=需要家)側の視点で新たなエネルギーの在り方を実現することを目的に本組織再編を実施いたします。
2. 本組織再編の要旨
Ⅰ. 連結子会社3社(東彩ガス、東日本ガス、北日本ガス)のエネルギー小売事業を当社へ集約
(1)分割の要旨
① 分割の日程
吸収分割契約の承認 取締役会決議日(承継会社) 2023年4月27日
吸収分割契約の承認 臨時株主総会(分割会社) 2023年4月27日
吸収分割契約締結日 2023年4月27日
吸収分割効力発生日 2024年1月1日(予定)
※本会社分割は当社(承継会社)において、会社法796条第2項に規定する簡易分割に該当するため、
株主総会の承認決議は行いません。
② 会社分割の方式
当社を承継会社とし、東彩ガス、東日本ガス、北日本ガスを分割会社とする吸収分割です。
③ 会社分割にかかる割当ての内容
本会社分割に際し、株式その他の金銭等の割当てはありません。
④ 分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
該当事項はありません。
⑤ 分割に伴う資本金の増減
本会社分割に伴う当社の資本金の増減はありません。
⑥ 承継会社が承継する権利義務
当社は、本件対象事業に関する資産、負債及び契約上の地位等の権利義務のうち、吸収分割契約において定めるものを承継します
⑦ 債務履行の見込み
本会社分割において当社が負担すべき債務の履行に問題はないと判断しています。
(2)承継する事業部門の概要
① 承継する部門の事業内容
東彩ガス ・・・ 都市ガス、LPガス、電気の小売及びこれに付帯する事業
東日本ガス ・・・ 同上
北日本ガス ・・・ 同上
② 承継する部門の経営成績(2023年3月期実績)
東彩ガス ・・・ 売上高 51,115百万円
東日本ガス ・・・ 売上高 16,532百万円
北日本ガス ・・・ 売上高 14,912百万円
③ 分割する資産、負債の項目及び金額(2023年3月期実績)
東彩ガス ・・・ 流動資産 16,508百万円、流動負債 7,728百万円
固定資産 1,920百万円、固定負債 682百万円
東日本ガス ・・・ 流動資産 4,207百万円、流動負債 2,261百万円
固定資産 1,092百万円、固定負債 384百万円
北日本ガス ・・・ 流動資産 1,990百万円、流動負債 2,037百万円
固定資産 1,404百万円、固定負債 275百万円
※上記の金額は2023年3月31日現在の貸借対照表を基準に算出しているため、
実際に承継される金額は、上記金額に効力発生日前日までの増減を加除した数値となります。
Ⅱ. 当社及び連結子会社2社(東日本ガス、北日本ガス)の都市ガス導管事業等を東彩ガスへ集約
◆吸収分割により、当社の都市ガス導管事業等を東彩ガスへ集約
(1)分割の要旨
① 分割の日程
吸収分割契約の承認 取締役会決議日(分割会社) 2023年4月27日
吸収分割契約の承認 臨時株主総会(承継会社) 2023年4月27日
吸収分割契約締結日 2023年4月27日
吸収分割効力発生日 2024年1月1日(予定)
※本会社分割は当社(分割会社)において、会社法796条第2項に規定する簡易分割に該当するため、株主総会の承認決議は行いません。
② 会社分割の方式
当社を分割会社とし、東彩ガスを承継会社とする吸収分割です。
③ 会社分割にかかる割当ての内容
本会社分割に際し、承継会社である東彩ガスは普通株式500千株を発行し、それらをすべて当社に対して割当て交付します。
④ 分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
該当事項はありません。
⑤ 分割に伴う資本金の増減
本会社分割に伴う当社の資本金の増減はありません。
⑥ 承継会社が承継する権利義務
本件対象事業に関する資産、負債及び契約上の地位等の権利義務のうち、吸収分割契約において定めるものを承継します。
⑦ 債務履行の見込み
本会社分割において承継会社が負担すべき債務の履行に問題はないと判断しています。
(2)分割する事業部門の概要
① 分割する部門の事業内容
都市ガス導管事業、LPインフラ事業等
② 分割する部門の経営成績(2023年3月期実績)
売上高 1,130百万円 (注)外部売上高を記載しております。
③ 分割する資産、負債の項目及び金額(2023年3月期実績)
流動資産 ― 百万円、流動負債 327百万円
固定資産 24,877百万円、固定負債 15,000百万円
※上記の金額は2023年3月31日現在の貸借対照表を基準に算出しているため、
実際に承継される金額は、上記金額に効力発生日前日までの増減を加除した数値となります。
◆合併方式により、東日本ガス及び北日本瓦斯の都市ガス導管事業等を東彩ガスへ集約
(1)合併の要旨
① 合併の日程
吸収合併の承認 臨時株主総会(存続会社、消滅会社) 2023年4月27日
合併契約締結日 2023年4月27日
合併効力発生日 2024年1月1日(予定)
② 合併の方式
東彩ガスを存続会社、東日本ガス、北日本ガスを消滅会社とする吸収合併方式です。
③ 合併にかかる割当ての内容
本合併は当社の完全子会社間の合併であるため、本合併による新株発行及び金銭等の交付はありません。
④ 消滅会社の新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
該当事項はありません。
3. 本組織再編後の当社の状況

(1)商号	日本瓦斯株式会社
(2)所在地	東京都渋谷区代々木4丁目31-8
(3)代表者の役職・氏名	代表取締役社長執行役員 柏谷邦彦
(4)事業内容	総合エネルギー小売事業
(5)資本金	7,070百万円
(6)決算期	3月31日

4. 本組織再編後のガス導管事業等承継会社(現 東彩ガス)の状況

(1)商号	未定
(2)所在地	未定
(3)代表者の役職・氏名	未定
(4)事業内容	エネルギープラットフォーム事業
(5)資本金	450百万円
(6)決算期	3月31日