新株予約権

有報情報

#1 コーポレート・ガバナンスの状況（連結）

ⅲ株式報酬型ストックオプション
株価や業績と報酬との連動性を高め、株価上昇によるメリットのみならず株価下落によるリスクまでも株主と共有することで、継続した業績向上と企業価値増大への意欲や士気を高めることを目的に、業績を反映させた株式報酬型ストックオプションとして新株予約権を割り当てる。新株予約権の割り当て数については、役位別基準数に対して、当該年度の業績に基づき決定する。
⑥ 株式の保有状況

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#2 ストックオプション制度の内容（連結）

(9) 【ストックオプション制度の内容】
① 平成18年5月12日の株主総会の特別決議及び平成19年4月4日開催の取締役会の決議により発行した新株予約権は、次のとおりであります。

決議年月日	平成18年5月12日
付与対象者の区分及び人数(名)	当社執行役30名
新株予約権の目的となる株式の種類	「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。
株式の数(株)	同上
新株予約権の行使時の払込金額(円)	同上
新株予約権の行使期間	同上
新株予約権の行使の条件	同上
新株予約権の譲渡に関する事項	同上
代用払込みに関する事項	―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	―
新株予約権の取得条項に関する事項	―

② 平成19年5月11日の報酬委員会による決議及び平成20年4月7日開催の取締役会の決議により発行した新株予約権は、次のとおりであります。

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#3 ストック・オプション等関係、連結財務諸表（連結）

会社名	ウエルシアホールディングス㈱	ウエルシアホールディングス㈱	ウエルシアホールディングス㈱	㈱ジーフット
付与日	平成27年2月16日	平成28年3月16日	平成29年2月16日	平成28年5月1日
権利確定条件	当社取締役、子会社取締役、子会社執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日以内(10日目が休日に当たる場合には、翌営業日)に限り、新株予約権を行使することができます。	当社取締役、子会社取締役、子会社執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日以内(10日目が休日に当たる場合には、翌営業日)に限り、新株予約権を行使することができます。	当社取締役、子会社取締役、子会社執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日以内(10日目が休日に当たる場合には、翌営業日)に限り、新株予約権を行使することができます。	(※1)
対象勤務期間	(※2)	(※2)	(※2)	(※2)

(注) ※1 権利確定条件は付されておりません。
※2 対象勤務期間の定めはありません。

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#4 事業等のリスク

(27)敵対的買収防衛策に関するリスク
当社は、特定株主(個人及び法人を問いません。)の議決権割合を20%以上とすることを目的とする当社株式等の買付行為、または結果として特定株主の議決権割合が20%以上となる当社株式等の買付行為に対するルールを設けております。同ルールは、大量株式取得者は当社取締役会に対して大量株式取得に先立ち、大量株式取得者自身について及び今後の計画等について必要かつ十分な情報を提供しなければならず、取締役会が当該情報を検討するために必要である一定の評価期間が経過した後にのみ、対象取得者は大量株式取得を開始することができるというものです。大量株式取得者が本ルールを遵守しない場合は、当社取締役会は、社外取締役全員並びに外部の弁護士及び学識者で構成される独立委員会の意見を最大限尊重し、当社株主全体の利益を守ることを目的として新株予約権の発行等の、当社取締役会が適当と判断した法的対抗措置を執ることができます。かかる買収防衛策については一般に、株主にとって利益となり得る株式取得の申し入れを阻害する可能性があるという考え方もあります。また、当社のかかる買収防衛策が、当社の企業価値を損なう敵対的買収に対する防衛として、法的に有効かつ効果的であるという保証はありません。
(28)不動産施設に係る環境問題に関するリスク

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#5 取得自己株式の処理状況及び保有状況（連結）

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分	当事業年度		当期間
	株式数(株)	処分価額の総額(百万円)	株式数(株)	処分価額の総額(百万円)
その他	―	―
(新株予約権の行使)	41,900	49	13,500	16
(単元未満株式の買増請求による売渡)	3,358	4	142	0

(注) 当期間における保有自己株式には、平成29年5月1日から有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使による譲渡及び単元未満株式の買増による株式数は含めておりません。

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#6 対処すべき課題（連結）

これは「事前警告型」買収防衛策であり、当社議決権の20%以上の株式取得を行おうとする者に対しては、大量株式取得者らの概要、取得対価の算定根拠、買取方法、買収資金源、買収後の経営方針等につき当社への十分な情報提供を行うことなどの買収ルールの遵守を要請します。
当社取締役会は、大量株式取得者が登場し次第、その事実を開示するとともに、外部の専門家1名以上と社外取締役から成る独立委員会を設置し、提供された情報(追加提供を求める場合にも意向表明書受領日から60日以内の日を最終回答期限とします)をもとに、同委員会に意見を求め、その意見を最大限尊重した上で、所定の評価期間(60日間または90日間)内に、当該買収提案に対する評価結果等を発表します。この取締役会及び独立委員会においては、判断の客観性をさらに高めるため、適宜他の専門家にも意見を求めることができます。また、上記ルールが守られない場合や、株式の高値買戻要求や高値売抜けが目的であると推測されるなど、株主の皆さまの利益が害されることが明らかである場合には、所定の評価期間の経過を待たずに、当社取締役会が新株発行、新株予約権発行などの対抗策をとり得ることとします。なお、大量株式取得者の権利行使が制限される行使条件差別型新株予約権を発行するときは、株主の皆さまにわずらわしい手続をしていただかなくてもいいように、会社による取得条項付とさせていただきます。また、対抗措置の内容・採否は、取締役としての善管注意義務に従い、原則として取締役会が決定・実施していきますが、例外的には、その内容・効果等に鑑みて株主の皆さまのご判断を仰ぐべきであるとして、当社株主総会にその採否をご決議いただくことがあります。
株主の皆さまには、手続の各段階において、適時に十分に情報開示し、ご判断に供していただけるようにしていきます。

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#7 新株予約権等に関する注記（連結）

2 新株予約権に関する事項

区分	新株予約権の内訳	新株予約権の目的となる株式の種類	当連結会計年度末残高(百万円)
提出会社	ストック・オプションとしての新株予約権	―	361
連結子会社	ストック・オプションとしての新株予約権	―	1,458
合計			1,820

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#8 新株予約権等の状況（連結）

(2) 【新株予約権等の状況】
第1回新株予約権(第1回株式報酬型ストックオプション)

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#9 発行済株式、株式の総数等（連結）

(注) 提出日現在の発行数には、平成29年5月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

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#10 発行済株式及び自己株式に関する注記（連結）

	発行済株式の種類	自己株式の種類
	普通株式	普通株式	(うち従業員持株ESOP信託)

(注) 1 当連結会計年度増加自己株式数は、単元未満株式の買取りによるものであります。
2 当連結会計年度減少自己株式数は、従業員持株ESOP信託における株式売却、新株予約権の行使によるもの及び単元未満株式の買増請求に伴う売渡によるものであります。
3 自己株式数には、従業員持株ESOP信託が保有する当社株式を含めて記載しております。

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#11 社債明細表、連結財務諸表（連結）

新株予約権付社債の内容

※ 各本新株予約権の行使に際しては、当該各本新株予約権が付された各本社債を出資するものとし、出資される財産の価額は、各本社債の払込金額と同額であります。2017/05/25 15:02

#12 行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等（連結）

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

	第4四半期会計期間(平成28年12月1日から平成29年2月28日まで)	第92期(平成28年3月1日から平成29年2月28日まで)
当該期間に権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数	―	―
当該期間の権利行使に係る交付株式数	―	―
当該期間の権利行使に係る資金調達額	―	―
当該期間の末日における権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数の累計(個)	―	―
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の交付株式数(株)	―	―
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の平均行使価額等(円)	―	―
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の資金調達額(百万円)	―	―

(注)平成28年10月11日に行使価額修正条項付第2回新株予約権918個を取得し、平成28年10月20日にその全てを消却しました。

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#13 金融商品関係、連結財務諸表（連結）

投資有価証券関係会社株式56,08665,0758,989その他有価証券114,234114,234―170,320179,3098,9892017/05/25 15:02

#14 １株当たり情報、連結財務諸表（連結）

2 1株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

	前連結会計年度(自 平成27年3月1日至 平成28年2月29日)	当連結会計年度(自 平成28年3月1日至 平成29年2月28日)
親会社株主に帰属する当期純利益調整額(百万円)	△130	△199
連結子会社が発行した新株予約権に係る持分変動差額	△130	△199
普通株式増加数(千株)(うち新株予約権(千株))	1,774(1,774)	362(362)
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額の算定に含まれなかった潜在株式の概要	―	―

(注) 株主資本において自己株式として計上されている信託に残存する自社の株式は、1株当たり当期純利益金額の算定上、期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めており、また、1株当たり純資産額の算定上、期末発行済株式総数から控除する自己株式数に含めております。
1株当たり当期純利益金額の算定上、控除した当該自己株式の期中平均株式数は前連結会計年度5,469千株、当連結会計年度4,127千株であり、1株当たり純資産額の算定上、控除した当該自己株式の期末株式数は、前連結会計年度4,794千株、当連結会計年度3,380千株であります。

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