有価証券報告書-第100期(2024/03/01-2025/02/28)

3) 会社の支配に関する基本方針
i 基本理念に基づく経営の実践
イオンは、基本理念に基づく長期的な視点での地域や社会と共生する経営、広範かつ複合的な事業展開が、グループ全体の企業価値向上に資するとの考え方を基本としており、基本理念に賛同し、その具現化に向けた経営を志向する真摯な提案であれば、歓迎します。一方で、基本理念にそぐわない経営方針への変更は、グループへ与える影響が大きく、同時に地域社会への影響も懸念され慎重な対応が求められます。
経営方針の変更に関しては、90万人を超える株主の皆さまが適切にご判断いただけるよう、十分かつ正確な情報と時間の確保が必要であると考えます。加えて、地域のインフラ機能の役割を果たすための責任があります。
グループの経営にあたっては、多くのステークホルダーとの間に築かれた関係、財務資本のみならず、人的資本、社会・関係資本、自然資本等の価値を十分にご理解いただきたいと考えております。
ⅱ 大量株式取得が行われた場合の対応方針の内容
この対応方針は、特定株主グループの議決権割合を20%以上とすることを目的とする当社株式等の買付行為、又は結果として特定株主グループの議決権割合が20%以上となる当社株式等の買付行為(以下、このような買付行為を「大量株式取得」といい、大量株式取得を行い又は行おうとする者を「大量株式取得者」といいます。)に関する対応方針であり、情報提供に関するルールと当社による対抗措置の発動をその内容とします。
情報提供に関するルールとは、①大量株式取得者は当社取締役会に対して大量株式取得に先立ち必要かつ十分な情報を提供しなければならず、②当社取締役会が当該情報を検討するために必要である一定の評価期間が経過した後にのみ、大量株式取得者は大量株式取得を開始することができるというものです。
大量株式取得者がルールを遵守しない場合、当社取締役会は、当社及び当社株主全体の利益を守ることを目的として、新株予約権の無償割当て又はその他法律及び当社定款により認められる対抗措置により、当該大量株式取得に対抗する場合があります。具体的にいかなる手段を講じるかについては、その時点で最も適切と当社取締役会が判断したものを選択します。
当社取締役会は、ルールの透明・公平な運用のために大量株式取得者から大量取得に向けた意向表明書を受領し次第、独立委員会を設置、独立委員会は、株主全体の利益を損なうものかどうか等について総合的に評価・判断を行い、その意見及び理由を当社取締役会に提出します。当社取締役会は、独立委員会の意見を最大限尊重し、さらに弁護士、公認会計士を含む外部専門家等の助言を受け、当社取締役会としての評価、判断及び意見等を慎重にとりまとめ、公表します。
大量株式取得者がルールを遵守した場合は、原則として当社は当該大量株式取得に対する対抗措置は取りません。但し、当社取締役会又は独立委員会において、当該大量株式取得が「当社株主全体の利益を著しく損なうもの」に該当するとの評価に至った場合は、大量株式取得者が本件ルールを遵守しない場合に準じます。
なお、ルールを含む本件方針は、定期的な見直しを行うために、2027年に開催予定の定時株主総会の終結時までとしています。本件方針の廃止について特段の制約は設けていません。当社取締役会が、本件方針の内容について当社株主の皆さまに実質的に影響を与えるような変更を行う場合には、改めて当社株主総会に付議し株主の皆さまのご判断を仰ぎます。
(注) 1 特定株主グループとは、
(1) 当社の株式等(金融商品取引法第27条の23第1項に規定する株券等をいいます。)の保有者(同法第27条の23第3項に基づき保有者に含まれる者を含みます。以下同じとします。)及びその共同保有者(同法第27条の23第5項に規定する共同保有者をいい、同条第6項に基づき共同保有者とみなされる者を含みます。)または、
(2) 当社の株式等(同法第27条の2第1項に規定する株券等をいいます。)の買付け等(同法第27条の2第1項に規定する買付け等をいい、取引所金融商品市場において行われるものを含みます。)を行う者及びその特別関係者(同法第27条の2第7項に規定する特別関係者をいいます。)を意味します。
2 議決権割合とは、
(1) 特定株主グループが、注1の(1)記載の場合は、当該保有者の株式等保有割合(金融商品取引法第27条の23第4項に規定する株券等保有割合をいいます。この場合においては、当該保有者の共同保有者の保有株式等の数(同項に規定する保有株券等の数をいいます。)も加算するものとします。)または、
(2) 特定株主グループが、注1の(2)記載の場合は、当該大量株式取得者及び当該特別関係者の株式等保有割合(同法第27条の2第8項に規定する株券等所有割合をいいます。)の合計をいいます。
各株式等保有割合の算出にあたっては、総議決権(同法第27条の2第8項に規定するものをいいます。)及び発行済株式の総数(同法第27条の23第4項に規定するものをいいます。)は、有価証券報告書、半期報告書、四半期報告書及び自己株券買付状況報告書のうち直近に提出されたものを参照することができるものとします。
3 「当社株式等」とは、金融商品取引法第27条の23第1項に規定する株券等を意味します。
「大量株式取得者」とは、あらかじめ当社取締役会が同意したものを除き、また市場取引、公開買付け等の具体的な買付方法の如何を問いません。
4 「当社株主全体の利益を著しく損なうもの」とは、大量株式取得者が、①真に会社経営に参加する意思がないにもかかわらず、ただ株価をつり上げて高値で株式を会社関係者に引き取らせる目的で当社株式の買収を行っている場合、②会社経営を一時的に支配して当社の事業経営上必要な知的財産権、ノウハウ、企業秘密情報、主要取引先や顧客等を当該大量株式取得者等に移譲させる等、いわゆる焦土化経営を行う目的で当社株式の買収を行っている場合、③会社経営を支配した後に、当社の資産を当該大量株式取得者等の債務の担保や弁済原資として流用する予定で当社株式の買収を行っている場合、④会社経営を一時的に支配して当社の事業に当面関係していない不動産、有価証券等高額資産等を売却等処分させ、その処分利益をもって一時的な高配当をさせるかあるいは一時的高配当による株価の急上昇の機会を狙って株式の高価売り抜けをする目的で当社株式の買収を行っている場合、⑤大量株式取得者の提示する当社株式買取方法が、2段階目の株式買取条件を1段階目よりも不利に設定する態様の2段階買取方式である場合、その他、株主の判断の機会または自由を制約し、事実上、株主に当社株式等の不利な売却を強要するおそれがあると判断される場合、⑥大量株式取得者の提示する対価が株主にとって著しく不利益またはハイリスクとなりうるオプション権である等、当社株式買付に関連する取引の仕組み、取得方法が株主共同の利益の観点から著しく不当である場合、⑦大量株式取得者の経営陣または主要株主に「暴力団員による不当な行為の防止等に関する法律」第2条の定める暴力団、暴力団員等の反社会的勢力と関係を有する者が含まれている場合等、大量株式取得者が公序良俗の観点から当社の支配株主として不適切であると客観的かつ合理的な根拠をもって判断される場合を想定しています。
ⅲ 本件対応方針についての基本方針等との整合性に係る取締役会の判断
イオンは、経営方針の変更に際しては、株主の皆さまのために充分な情報提供や検討期間の確保を行う必要があること、経営方針の変更による地域社会への影響等、多くの議論を経て、2024年4月10日開催の当社取締役会において全員一致により決定の上、「当社株式の大量取得行為に関わる対応方針の承認の件」を2024年5月29日開催の第99期定時株主総会に付議し、株主の皆さまの承認を得ております。また、2025年4月11日開催の当社取締役会においても改めて本件対応方針について、総合的に評価を行いました。
独立社外取締役が過半数である当社取締役会は、上記対応方針は、基本方針及び当社の株主の共同の利益に沿うものであり、また、当社役員の地位の維持を目的とするものではないと判断しています。