有価証券報告書-第67期(平成30年4月1日-平成31年3月31日)
① 【ストックオプション制度の内容】
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
※ 当事業年度の末日(2019年3月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2019年5月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1.新株予約権の目的である株式の数
本新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、100株とする。
付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端株については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割(または併合)の比率
また、上記のほか、本新株予約権の割当日後、付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
2.1株当たりの払込金額(以下、「行使価額」という。)の調整
本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、行使価額の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、行使価額は適切に調整されるものとする。
3.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
(1)本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
(2)本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から、上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
4.新株予約権の行使の条件
(1)新株予約権者は、当社が金融商品取引法に基づき提出する2017年3月期に係る有価証券報告書に記載された同期の連結損益計算書において、連結当期純利益の額が63億円(以下、「業績目標」という。)を上回っている場合に限り、本新株予約権を行使することができる。なお、会計方針の変更等の事情により、業績目標の変更が必要な場合には、当社は合理的な範囲でこれらを変更することができる。
(2)新株予約権者は、2017年3月31日において、当社または当社子会社の取締役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
(3)新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
(4)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
(5)各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
5.組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記1.に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、調整した再編後行使価額に、上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
表中に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から、表中に定める行使期間の末日までとする。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記3.に準じて決定する。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8)その他新株予約権の行使の条件
上記4.に準じて決定する。
(9)新株予約権の取得事由及び条件
次に準じて決定する。
ⅰ.当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
ⅱ.新株予約権者が権利行使をする前に、上記4.に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
(10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
※ 当事業年度の末日(2019年3月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2019年5月31日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
(注)1.2015年5月12日取締役会決議の(注)1.に同じ。
2.2015年5月12日取締役会決議の(注)3.に同じ。
3.新株予約権の行使の条件
(1)新株予約権者は、表中に定める行使期間内において、当社取締役の地位を喪失した日の翌日から10日(10日目が休日に当たる場合には前営業日)を経過する日までの間に限り、新株予約権を一括してのみ行使することができるものとする。
(2)新株予約権者は、上記(1)の規定にかかわらず、当社が消滅会社となる合併契約または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当該承認日の翌日から30日間に限り、新株予約権を行使できるものとする。
(3)新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使することができるものとする。
(4)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
(5)各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
4.2015年5月12日取締役会決議の(注)5.に同じ。
※ 当事業年度の末日(2019年3月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2019年5月31日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
(注)1.2015年5月12日取締役会決議の(注)1.に同じ。
2.2015年5月12日取締役会決議の(注)3.に同じ。
3.2015年6月18日取締役会決議の(注)3.に同じ。
4.2015年5月12日取締役会決議の(注)5.に同じ。
※ 当事業年度の末日(2019年3月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2019年5月31日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
(注)1.2015年5月12日取締役会決議の(注)1.に同じ。
2.2015年5月12日取締役会決議の(注)3.に同じ。
3.新株予約権の行使の条件
(1)新株予約権者は2020年3月期の当社の連結当期純利益が下記の各号に掲げる金額を超過した場合、当該事業年度の有価証券報告書の提出日の翌月1日から、各新株予約権者に割り当てられらた新株予約権のうち当該各号に掲げる割合(以下、「行使可能割合」という。)を限度として行使することができる。行使可能な本新株予約権の数に1個未満の端数が生じる場合には、これを切り捨てた数とする。
(a) 連結当期純利益が8,000百万円を超過した場合:行使可能割合50%
(b) 連結当期純利益が9,000百万円を超過した場合:行使可能割合75%
(c) 連結当期純利益が10,000百万円を超過した場合:行使可能割合100%
なお、上記当期純利益の判定においては、当社の有価証券報告書に記載される連結損益計算書における連結当期純利益を参照するものとする。また、国際財務報告基準の適用等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき取締役会で定めるものとする。
(2)新株予約権者は、2020年3月31日において、当社取締役(監査等委員を除く)及び執行役員、従業員並びに当社関係会社の取締役、従業員であることを要する。
ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りでは無い。
(3)新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
(4)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
(5)各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
4.2015年5月12日取締役会決議の(注)5.に同じ。
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
| 決議年月日 | 2015年5月12日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役(監査等委員であるものを除く。) 6名 当社従業員 256名 子会社取締役及び従業員 72名 |
| 新株予約権の数(個) ※ | 5,467 [5,402] |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) ※ | - |
| 新株予約権の目的となる株式の種類及び数(株) ※ | 普通株式 546,700 [540,200](注)1 |
| 新株予約権の行使時の払込金額 ※ | 1,839円 (注)2 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2017年7月1日 至 2022年6月16日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 ※ | 発行価格 1,843円 資本組入額 (注)3 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)4 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)5 |
※ 当事業年度の末日(2019年3月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2019年5月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1.新株予約権の目的である株式の数
本新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、100株とする。
付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端株については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割(または併合)の比率
また、上記のほか、本新株予約権の割当日後、付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
2.1株当たりの払込金額(以下、「行使価額」という。)の調整
本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額=調整前行使価額× | 1 |
| 分割(または併合)の比率 |
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額=調整前行使価額× | 既発行株式数+ | 新規発行株式数×1株当たり払込金額 |
| 新規発行前の1株当たりの時価 | ||
| 既発行株式数+新規発行株式数 | ||
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、行使価額の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、行使価額は適切に調整されるものとする。
3.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
(1)本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
(2)本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から、上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
4.新株予約権の行使の条件
(1)新株予約権者は、当社が金融商品取引法に基づき提出する2017年3月期に係る有価証券報告書に記載された同期の連結損益計算書において、連結当期純利益の額が63億円(以下、「業績目標」という。)を上回っている場合に限り、本新株予約権を行使することができる。なお、会計方針の変更等の事情により、業績目標の変更が必要な場合には、当社は合理的な範囲でこれらを変更することができる。
(2)新株予約権者は、2017年3月31日において、当社または当社子会社の取締役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
(3)新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
(4)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
(5)各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
5.組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記1.に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、調整した再編後行使価額に、上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
表中に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から、表中に定める行使期間の末日までとする。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記3.に準じて決定する。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8)その他新株予約権の行使の条件
上記4.に準じて決定する。
(9)新株予約権の取得事由及び条件
次に準じて決定する。
ⅰ.当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
ⅱ.新株予約権者が権利行使をする前に、上記4.に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
(10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
| 決議年月日 | 2015年6月18日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役(監査等委員であるものを除く。) 6名 |
| 新株予約権の数(個) ※ | 173 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) ※ | - |
| 新株予約権の目的となる株式の種類及び数(株) ※ | 普通株式 17,300(注)1 |
| 新株予約権の行使時の払込金額 ※ | 1円 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2015年7月13日 至 2045年7月12日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 ※ | 発行価格 1,780円 資本組入額 (注)2 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)3 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)4 |
※ 当事業年度の末日(2019年3月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2019年5月31日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
(注)1.2015年5月12日取締役会決議の(注)1.に同じ。
2.2015年5月12日取締役会決議の(注)3.に同じ。
3.新株予約権の行使の条件
(1)新株予約権者は、表中に定める行使期間内において、当社取締役の地位を喪失した日の翌日から10日(10日目が休日に当たる場合には前営業日)を経過する日までの間に限り、新株予約権を一括してのみ行使することができるものとする。
(2)新株予約権者は、上記(1)の規定にかかわらず、当社が消滅会社となる合併契約または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当該承認日の翌日から30日間に限り、新株予約権を行使できるものとする。
(3)新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使することができるものとする。
(4)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
(5)各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
4.2015年5月12日取締役会決議の(注)5.に同じ。
| 決議年月日 | 2016年6月23日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役(監査等委員であるものを除く。) 5名 当社執行役員 2名 |
| 新株予約権の数(個) ※ | 242 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) ※ | - |
| 新株予約権の目的となる株式の種類及び数(株) ※ | 普通株式 24,200 (注)1 |
| 新株予約権の行使時の払込金額 ※ | 1円 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2016年7月11日 至 2046年7月10日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 ※ | 発行価格 1,803円 資本組入額 (注)2 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)3 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)4 |
※ 当事業年度の末日(2019年3月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2019年5月31日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
(注)1.2015年5月12日取締役会決議の(注)1.に同じ。
2.2015年5月12日取締役会決議の(注)3.に同じ。
3.2015年6月18日取締役会決議の(注)3.に同じ。
4.2015年5月12日取締役会決議の(注)5.に同じ。
| 決議年月日 | 2017年7月14日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役(監査等委員であるものを除く。) 5名 当社執行役員 2名 当社従業員 165名 子会社取締役及び従業員 56名 |
| 新株予約権の数(個) ※ | 5,909 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) ※ | - |
| 新株予約権の目的となる株式の種類及び数(株) ※ | 普通株式 590,900 (注)1 |
| 新株予約権の行使時の払込金額 ※ | 1,972円 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2020年7月1日 至 2024年8月9日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 ※ | 発行価格 1,985円 資本組入額 (注)2 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)3 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)4 |
※ 当事業年度の末日(2019年3月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2019年5月31日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
(注)1.2015年5月12日取締役会決議の(注)1.に同じ。
2.2015年5月12日取締役会決議の(注)3.に同じ。
3.新株予約権の行使の条件
(1)新株予約権者は2020年3月期の当社の連結当期純利益が下記の各号に掲げる金額を超過した場合、当該事業年度の有価証券報告書の提出日の翌月1日から、各新株予約権者に割り当てられらた新株予約権のうち当該各号に掲げる割合(以下、「行使可能割合」という。)を限度として行使することができる。行使可能な本新株予約権の数に1個未満の端数が生じる場合には、これを切り捨てた数とする。
(a) 連結当期純利益が8,000百万円を超過した場合:行使可能割合50%
(b) 連結当期純利益が9,000百万円を超過した場合:行使可能割合75%
(c) 連結当期純利益が10,000百万円を超過した場合:行使可能割合100%
なお、上記当期純利益の判定においては、当社の有価証券報告書に記載される連結損益計算書における連結当期純利益を参照するものとする。また、国際財務報告基準の適用等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき取締役会で定めるものとする。
(2)新株予約権者は、2020年3月31日において、当社取締役(監査等委員を除く)及び執行役員、従業員並びに当社関係会社の取締役、従業員であることを要する。
ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りでは無い。
(3)新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
(4)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
(5)各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
4.2015年5月12日取締役会決議の(注)5.に同じ。
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