有価証券報告書-第56期(2023/04/01-2024/03/31)

(重要な後発事象)
(第三者割当による新株予約権及び無担保転換社債型新株予約権付社債の発行)
当社は令和6年5月15日開催の取締役会において、新店舗出店、M&Aの推進、DX/AIへの投資、海外展開の推進に充当することを目的として、第三者割当による新株予約権及び無担保転換社債型新株予約権付社債の募集を決議し、同日付でアドバンテッジアドバイザーズ株式会社がサービスを提供しているファンドと上記新株予約権及び無担保転換社債型新株予約権付社債の引受契約を締結し、令和6年6月4日に払込が完了いたしました。
発行した新株予約権及び無担保転換社債型新株予約権付社債の概要は以下のとおりであります。
第2回新株予約権
① 募集の方法:第三者割当の方法により、すべての本新株予約権をAAGS S11, L.P.に割り当てる。
② 新株予約権の目的となる株式の種類:当社普通株式
③ 発行する新株予約権の総数:34,662個(3,466,200株)
④ 新株予約権の発行価額:新株予約権1個当たり115円
⑤ 発行総額:3,986,130円
⑥ 新株予約権の行使に際して出資される財産の額:1株当たり1,154円
なお、新株予約権発行要項に基づき、修正又は調整される場合がある。
⑦ 新株予約権の割当日:令和6年6月4日
⑧ 新株予約権の行使期間:令和6年6月5日から令和11年6月4日
⑨ 新株予約権の行使により株式を発行する場合の資本組入額に関する事項
(1)本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
(2)本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
第1回無担保転換社債型新株予約権付社債
① 発行総額:5,000,000,000円
② 各社債の発行価額:125,000,000円(額面100円につき金100円)
③ 利率:利息は付さない
④ 償還金額:額面100円につき金100円
⑤ 償還期限:令和11年6月4日
⑥ 償還方法:
イ.満期償還
令和11年6月4日にその総額を額面100円につき金100円で償還する。
ロ.その他繰上償還
新株予約権付社債発行要項に基づく繰上償還が行われる場合がある。
⑦ 新株予約権に関する事項
イ.新株予約権の目的となる株式の種類:当社普通株式
ロ.発行する新株予約権の総数:40個
ハ.当該発行による潜在株式数:4,332,700株
ニ.新株予約権の払込価格:本新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないものとする。
ホ.新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額:
本新株予約権の行使に際して出資される財産は、本新株予約権に係る本社債とし、本社債の価額はその払込金額と同額とする。
ヘ.転換価額:1株当たり1,154円
なお、新株予約権付社債発行要項に基づき、修正又は調整される場合がある。
ト.行使期間:令和6年6月5日から令和11年5月31日
⑧ 払込期日(発行日):令和6年6月4日
⑨ 募集の方法:第三者割当により、次の者に対して割当てる。
AAGS S11, L.P.
⑩ 担保・保証の有無:なし
(取得による企業結合)
当社は、令和6年5月28日開催の取締役会において、株式会社アミノの発行済株式の全部を取得し、当社の連結子会社とすることについて決議し、同日付で株式譲渡契約を締結いたしました。
1.企業結合の概要
(1) 被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称:株式会社アミノ
事業の内容 :飲食店の経営
(2) 企業結合を行った主な理由
当社グループは、当社及び連結子会社7社で構成され、主に「和食さと」、「天丼・天ぷら本舗 さん天」、「にぎり長次郎」、「家族亭」、「得得」、「宮本むなし」、「ひまわり」、「鶏笑」、「かつや」、「からやま」等の和食を中心とした外食ブランドを直営及びフランチャイズにて営んでおり、令和6年4月末現在、国内737店舗、海外24店舗で事業を展開しております。
また当社グループは「私たちは、食を通じて社会に貢献します。」をフィロソフィー(企業哲学)に据え、人々が生きていく上で最も大切な「食」を事業の柱とし、潤いのある、楽しい食事の機会を提供することにより、人々の豊かな暮らしを実現し、適正な利益を確保しながら、社会の繁栄に役立つ様々な活動を推進することにより、社会・地域になくてはならない「食の社会的インフラ」企業を目指して日々経営に取り組んでおり、特にこの数年間は、新型コロナウイルス感染症がもたらした人々の生活スタイルの変化や、原材料、エネルギー価格を始めとした各種コストの上昇、地政学的リスクの高まり、為替相場の円安進行など、厳しい経営環境が継続している中、令和8年3月期を最終年度とした中期経営計画の達成に向けて、テイクアウトやデリバリーなどの中食ビジネスに注力するための新業態の開発やM&Aの実施、並びに、既存業態の収益力向上を目指した、不採算店舗の閉店や業態転換、リブランディングやDX施策の推進など、様々な取り組みを実施してまいりました。
一方で株式会社アミノ(以下、「アミノ」といいます。)は、グルメ寿司業態「うまい鮨勘」を始めとした飲食店を東北地域中心に国内に31店舗、海外に2店舗(令和6年4月末現在)展開しており、市場の買参権を活かした高い調達力や、市場直送の鮮魚を店舗で捌き、新鮮なネタを寿司職人が握る提供スタイル、高い商品力を活かした顧客を飽きさせない豊富なメニュー等により、東北地域、特に宮城県では高い知名度を誇り、顧客からの高い支持を集めるグルメ寿司チェーンです。近年では自動配膳システムを取り入れた生産性、収益性が高い「ゆとろぎ」業態の開発に取り組むなど、時代の変化に合せた投資も積極的に行っており、当社グループの取り組みとも親和性がございます。今回の株式取得によるアミノの完全子会社化により、当社グループが今まで展開していなかった新たな地域での事業基盤の確立、並びに、双方の仕入力や店舗運営力、マーケティングやDX施策等を互いに活用、共有することにより、仕入原価の低減、既存事業の強化が期待でき、また当社グループの資金、店舗開発力を活かした、アミノの更なる出店の加速等のシナジーも見込める為、当社グループの中期経営計画の達成に大きく貢献するとの見解に至り、同社の株式を取得することといたしました。
(3) 企業結合日
令和6年7月1日(予定)
(4) 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
(5) 結合後企業の名称
変更ありません。
(6) 取得する議決権比率
100%
(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠
現金を対価として株式を取得する株式譲渡契約を締結したことによるものであります。
2.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価 現金 6,499,816千円 ※
取得原価 6,499,816千円 ※
※ 実際の取得価額は株式譲渡契約に定められた価格調整等により確定いたします。
3.主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリーに対する報酬・手数料等(概算)25,000千円
4.発生するのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
5.企業結合日に受け入れる資産及び引き受ける負債の額並びにその主な内容
現時点では確定しておりません。