有価証券報告書-第49期(平成28年4月1日-平成29年3月31日)

(重要な後発事象)
(吸収分割による事業承継及び吸収分割承継会社株式の譲渡)
当社は、平成29年2月27日開催の取締役会において、平成29年4月1日を効力発生日として、当社のすし半事業を簡易吸収分割(以下、「本吸収分割」といいます。)の方法により、当社が平成29年2月15日設立した株式会社すし半に対して承継すること及び株式会社梅の花に株式会社すし半の発行済全株式を譲渡することを決議し、平成29年4月1日に実施いたしました。
1.本吸収分割及び株式譲渡の目的
すし半事業は、現在の当社主要ブランド「和食さと」、新規戦略業態「天丼・天ぷら本舗 さん天」につながる創業ブランドであり、長年にわたり当社の根幹の事業として当社業績に貢献してまいりました。しかしながら、近年当社は景気変動に大きく左右されない安定的な経営基盤確立を目指し、現中期経営計画では低価格業態の開発・成長を重視しているため、経営資源の効率的配分という観点からすし半事業に対する新規投資を最小限に抑えておりました。
また、平成28年10月には「すし半法善寺総本店」を閉店し、店舗数も13店舗に留まっていることから、今後においても当社グループの中での成長は困難であるとの認識に至りました。
この度、すし半事業の譲渡先となる株式会社梅の花は、ゆば・豆腐料理の和食レストラン「梅の花」を中心に全国に店舗展開しており、高価格帯に強みを持つレストランチェーンであります。懐石料理などを得意とする「梅の花」のノウハウと「すし半」の持つ鮮魚系の調理・加工技術を融合させることにより、株式会社梅の花は各事業の一層の強化・拡大を意図しており、さらには梅の花グループ下においては、商品の供給及び消耗品・資材等の共同仕入れによるスケールメリット並びに物流等のシナジー効果、今後展開可能なエリアの拡大、店舗メニューの増加等によりすし半事業のリモデル・出店などの再成長も期待できるとの共通認識に至り、株式会社梅の花に対し、株式会社すし半の発行済全株式を譲渡することといたしました。
2.本吸収分割の要旨
(1) 本吸収分割の日程
平成29年2月27日 吸収分割契約承認取締役会(分割会社、承継会社)
平成29年2月27日 吸収分割契約締結日(分割会社、承継会社)
平成29年4月1日 分割効力発生日
(2) 本吸収分割の方式
当社を分割会社、株式会社すし半を承継会社とする吸収分割です。
(3) 本吸収分割の割当ての内容
本吸収分割に際して、承継会社は普通株式100株を発行し、その全株式を分割会社に割当交付いたします。
(4) 本吸収分割により増減する資本金
本吸収分割による資本金の増減はありません。
(5) 本吸収分割の当事会社の概要

	分割会社 (平成29年3月31日現在)	承継会社 (平成29年3月31日現在)
(1)名称	サトレストランシステムズ株式会社	株式会社すし半
(2)所在地	大阪市中央区安土町二丁目3番13号 大阪国際ビルディング30階	大阪市中央区安土町二丁目3番13号 大阪国際ビルディング30階
(3)代表者の役職・氏名	代表取締役執行役員社長 重里 欣孝	代表取締役 重里 政彦
(4)事業内容	飲食店の経営、その他	飲食店の経営、その他
(5)資本金	8,532,856千円	1,000千円
(6)設立年月日	昭和43年8月27日	平成29年2月15日
(7)当事会社間の関係
資本関係	分割会社は承継会社の発行済株式数の100%を保有しております。
人的関係	分割会社の取締役が承継会社の取締役を兼務しております。
取引関係	承継会社は事業を開始していないため、分割会社との取引関係はありません。

(6) 分割又は承継する事業部門の概要
Ⅰ 分割又は承継する部門の概要

(1)事業内容	すし半事業
(2)売上高	1,903,046千円(平成29年3月期)
(3)店舗数	13店舗

Ⅱ 分割又は承継する資産、負債の項目及び金額(平成29年4月1日現在)
(単位:千円)

資産		負債
項目	金額	項目	金額
流動資産	-	流動負債	-
固定資産	2,155,600	固定負債	555
合計	2,155,600	合計	555

3.株式譲渡の要旨
(1) 株式譲渡の方法及び内容
当社が新たに設立した株式会社すし半(承継会社)の発行済全株式を、株式会社梅の花に対して譲渡いたしました。
(2) 譲渡株式数及び譲渡前後の所有株式数の状況
①譲渡前の所有株式数 200株(所有割合 100%)
②譲渡株式数 200株
③譲渡後の所有株式数 0株(所有割合 0%)
(3) 株式譲渡日程
平成29年2月27日 株式譲渡契約承認取締役会(両社)
平成29年2月27日 株式譲渡契約締結日
平成29年4月1日 株式譲渡日
(4) 株式譲渡の相手先の概要

(1)名称	株式会社梅の花
(2)所在地	福岡県久留米市天神町146番地
(3)代表者の役職・氏名	代表取締役会長兼社長 梅野 重俊
(4)事業内容	飲食店(和食レストランチェーン)の経営、その他事業
(5)資本金	4,123,177千円(平成28年9月30日現在)
(6)設立年月	平成2年1月

(5) 法的形式を含むその他取引の概要に関する事項
株式譲渡価額は2,520百万円とし、受取対価を現金等の財産のみとする株式譲渡です。
4.本吸収分割及び本株式譲渡による業績への影響
本株式譲渡により、平成30年3月期第1四半期において、特別利益として280百万円を計上する見込みであります。