有価証券報告書-第49期(平成28年4月1日-平成29年3月31日)

(重要な後発事象)
(吸収分割による事業承継及び吸収分割承継会社株式の譲渡)
連結財務諸表「注記事項(重要な後発事象)」をご参照ください。
(会社分割による持株会社体制への移行)
当社は、持株会社体制へ移行すべく、平成29年3月14日開催の取締役会において分割準備会社を設立することを決議し、平成29年4月11日にサトフードサービス株式会社(以下、「分割準備会社」といいます。)を設立いたしました。
また、平成29年6月13日開催の取締役会において、平成29年10月1日(予定)を効力発生日として会社分割の方式により持株会社体制へ移行すること及び分割準備会社との吸収分割契約の締結を決議し、同日付にて分割準備会社との間で吸収分割契約を締結いたしました。(以下、「本吸収分割」といいます。)
また、平成29年5月12日開催の取締役会において、持株会社体制に移行するため、商号の変更及び定款の一部変更について決議し、平成29年6月29日開催の当社第49期定時株主総会に付議し、承認されました。
本吸収分割後の当社は、平成29年10月1日付で商号を「SRSホールディングス株式会社」に変更するとともに、その事業目的を持株会社体制移行後の事業に合わせて変更する予定です。
1.持株会社体制への移行の目的
当社は経営方針である「最も顧客に信頼されるレストラン」の実現に向けて、安全安心で健康的な食事を提供する「安全・安心へのこだわり」、持続可能な社会に貢献する「環境保全への取り組み」、地域になくてはならない企業を目指す「地域・社会への貢献」、仕事を通じて夢を実現できる会社を目指す「働きやすい職場環境の整備」等を積極的に推進して成長を続けてまいります。
そのためには経営の効率化を図り、市場環境の変化に柔軟に対応できる体制づくりが必要と考え、経営戦略機能と事業執行機能を分離することで意思決定の迅速化を図り、経営人材の育成と機動的で且つ柔軟な事業運営実現の観点から、会社分割による持株会社体制への移行を決定いたしました。
なお、持株会社の機関設計は、監査等委員会設置会社とし、ガバナンス体制の強化を図り、透明性の高い経営に努めるとともに、経営判断のスピードを一層高めてまいります。
2.本吸収分割の要旨
(1) 分割の日程
分割準備会社設立承認取締役会 平成29年3月14日
分割準備会社設立日 平成29年4月11日
吸収分割契約承認取締役会 平成29年6月13日
吸収分割契約締結日 平成29年6月13日
吸収分割の効力発生日 平成29年10月1日(予定)
(注)本吸収分割は、当社においては会社法784条2項に規定する簡易吸収分割であるため、株主総会での承
認を得ることなく行います。
(2) 本吸収分割の方式
当社を分割会社として、分割準備会社を承継会社とする吸収分割であります。
(3) 本吸収分割に係る割当ての内容
本吸収分割に際して、承継会社は普通株式1株を発行し、その全株式を分割会社に割当交付いたします。
(4) 本吸収分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
当社は新株予約権及び新株予約権付社債を発行しておりません。
(5) 本吸収分割により増減する資本金
本吸収分割による資本金の増減はありません。
(6) 承継会社が承継する権利義務
承継会社は、本件事業に関する権利義務のうち本吸収分割に係る吸収分割契約に定めるものを当社から承継いたします。なお、承継会社が承継する債務については重畳的債務引受の方式によるものといたします。
(7) 債務履行の見込み
本吸収分割後の当社及び承継会社の資産の額は、負債の額を上回ることが見込まれており、また、収益状況においても負担すべき債務の履行に支障を及ぼすような事態の発生は現在のところ予想されていないことから、本吸収分割後の債務の履行の見込みは問題ないと判断しております。
3.本吸収分割の当事会社の概要

	分割会社 (平成29年3月31日現在)				承継会社 (平成29年4月11日設立時現在)
(1)名称	サトレストランシステムズ株式会社 (注)1				サトフードサービス株式会社
(2)所在地	大阪市中央区安土町二丁目3番13号 大阪国際ビルディング30階				大阪市中央区安土町二丁目3番13号 大阪国際ビルディング30階
(3)代表者の役職・氏名	代表取締役執行役員社長 重里 欣孝 (注)2				代表取締役 重里 政彦
(4)事業内容	飲食店の経営及びFC本部の運営等				飲食店の経営及びFC本部の運営等
(5)資本金	8,532,856千円				1,000千円
(6)設立年月日	昭和43年8月27日				平成29年4月11日
(7)発行済株式数	33,209,080株				100株
(8)決算期	3月31日				3月31日
(9)大株主及び持株比率	重里 欣孝			6.72%	サトレストランシステムズ 株式会社			100.00%
	重里 百合子			6.17%
	株式会社三菱東京UFJ銀行			3.61%
	日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口4)			2.56%
	麒麟麦酒株式会社			1.81%
	日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口)			1.57%
	日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口5)			1.30%
	日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口2)			0.91%
	日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口1)			0.89%
	日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)			0.84%
(10)当事会社間の関係	資本関係	分割会社は承継会社の発行済株式数の100%を保有しております。
	人的関係	分割会社の取締役が承継会社の取締役を兼務しております。
	取引関係	承継会社は事業を開始していないため、分割会社との取引関係はありません。
(11)最近3年間の経営成績及び財政状態							(単位:千円)
項目	サトレストランシステムズ株式会社(連結)						サトフードサービス 株式会社(注)3
	平成27年3月期		平成28年3月期		平成29年3月期		平成29年4月11日 現在
純資産	10,456,940		14,531,860		14,284,892		1,000
総資産	24,272,286		27,820,432		31,443,256		1,000
1株当たり純資産額(円)	365.89		434.35		426.82		-
売上高	37,969,881		40,061,632		43,354,985		-
営業利益	1,183,585		542,166		405,912		-
経常利益	1,330,092		361,427		416,893		-
親会社株主に帰属する 当期純利益金額又は親会社株主に帰属する当期純損失金額(△)	840,456		6,875		△234,040		-
1株当たり当期純利益金額又は1株当たり当期純損失金額(円)	29.79		0.21		△7.05		-

(注)1.分割会社は、平成29年10月1日付で「SRSホールディングス株式会社」に商号変更予定です。
2.分割会社の代表者は平成29年4月1日付で重里 政彦に変更しております。
3.承継会社については、直前事業年度が存在しないため、その設立の日における貸借対照表項目のみ記載しております。
4.分割する事業部門の概要
(1) 分割する部門の事業内容
「和食さと」、「天丼・天ぷら本舗 さん天」、「夫婦善哉」店舗の運営及びフランチャイズチェーン本部運営事業
(2) 分割する部門の経営成績(平成29年3月期)
売上高 27,330,382千円
(3) 分割する資産、負債の項目及び金額(平成29年3月31日現在)
(単位:千円)

資産		負債
項目	金額	項目	金額
流動資産	37,924	流動負債	―
固定資産	10,000	固定負債	―
合計	47,924	合計	―

(注)上記金額は平成29年3月31日現在の貸借対照表を基準として算出しているため、実際に承継される金額
は、上記金額に効力発生日までの増減を調整した数値となります。
5.本吸収分割後の状況
本吸収分割による当社の本店所在地、資本金及び決算期の変更はありません。
また、当社の個別業績につきましては、本吸収分割後、当社は持株会社となるため、当社の収入は関係会社からの配当収入、経営指導料収入、不動産賃貸収入が中心となります。また、費用は持株会社としてのグループ会社の経営管理を行う機能に係るものが中心となる予定であります。