四半期報告書-第49期第1四半期(平成28年4月1日-平成28年6月30日)

(重要な後発事象)
(株式取得による会社の買収)
当社は、平成28年8月2日開催の取締役会において、株式会社UG・宇都宮の運営する「めしや 宮本むなし」事業を譲り受けることを目的として、株式会社宮本むなしの全株式を取得することを決議し、同日、株式譲渡契約を締結いたしました。
なお、「めしや 宮本むなし」事業の譲り受けについては、株式会社UG・宇都宮の子会社である株式会社宮本むなしに対し、「めしや 宮本むなし」事業が吸収分割により有効に承継された後、株式会社宮本むなしの株式100%を取得し完全子会社化することで行う予定です。
また、同日開催の取締役会において、株式会社TWO SIXの代表取締役であり、かつ100%株主である藤村敏之氏との間で、「宮本むなし JR名古屋駅前店」の店舗不動産を保有する株式会社TWO SIXの株式100%を取得し完全子会社化することを決議し、同日、株式譲渡契約を締結いたしました。
(1)株式取得の目的
「めしや 宮本むなし」は、主に駅前繁華街立地において、大衆的な価格で定食を提供するチェーンとして、関西圏を中心に、現在71店舗を展開しております。
本件は、低価格業態の拡充という当社グループの中期経営方針と合致し、郊外型を主力とする当社の出店立地を補完するとともに、購買や物流面でのシナジー創出が見込まれ、当社の収益基盤強化に大きく寄与するものと考えております。
加えて、今後進行する少子高齢化、個食化、都心回帰といった社会の趨勢に合致しており、当社グループでの経営により、さらに魅力的な商品提案も可能となり、将来大きな成長が見込める業態と判断し、株式を取得することといたしました。
また、「めしや 宮本むなし」事業の旗艦店である「宮本むなし JR名古屋駅前店」の営業の維持等の支配を確保するために必須と判断し、株式会社TWO SIXの株式を取得することといたしました。
(2)株式取得の相手先の名称
株式会社宮本むなし:株式会社UG・宇都宮
株式会社TWO SIX:藤村敏之
(3)買収する会社の名称、事業内容、規模
(株式会社宮本むなし)
主な事業内容:飲食店の経営業務
規模(平成28年2月期)
資本金 1,000千円
売上高 3,365,375千円
なお、売上高は株式会社UG・宇都宮が運営する「めしや 宮本むなし」事業の売上高を集計したものです。
(株式会社TWO SIX)
主な事業内容:商業ビルの賃貸及びそれに付随する事業
規模(平成28年2月期)
資本金 1,000千円
売上高 12,643千円
(4)株式取得の時期
平成28年9月1日(予定)
(5)取得する株式の数、取得価額及び取得後の持分比率
(株式会社宮本むなし)
取得株式数:101株
取得価額:普通株式1,850,000千円、アドバイザリー費用90,000千円(概算)
取得後の持分比率:100%
(株式会社TWO SIX)
取得株式数:100株
取得価額:普通株式550,000千円、アドバイザリー費用23,000千円(概算)
取得後の持分比率:100%
(6)取得資金の調達
主に金融機関からの借入等をもって充当する予定です。