四半期報告書-第52期第3四半期(令和1年10月1日-令和1年12月31日)

(重要な後発事象)
(取得による企業結合)
当社は、令和2年2月1日を効力発生日として、当社を株式交換完全親会社、株式会社家族亭(以下、「家族亭」といいます。)を株式交換完全子会社とする株式交換及び当社を株式交換完全親会社、株式会社サンローリー(以下、「サンローリー」といいます。)を株式交換完全子会社とする株式交換(以下、「本株式交換」といいます。)を行いました。
1.企業結合の概要
(1) 被取得企業の名称及びその事業の内容

被取得企業の名称	株式会社家族亭	株式会社サンローリー
事業の内容	飲食店の営業及び食料品の販売等	飲食店の営業及び食料品の販売等

(2) 企業結合を行った主な理由
当社は、関西圏を中心に「和食さと」「天丼・天ぷら本舗 さん天」「にぎり長次郎」「めしや宮本むなし」等、457店舗(令和元年12月31日現在)を展開するフードサービス企業グループです。昨年度に、中期経営計画「プロジェクトMIRAI」を発表、今後、既存業態の更なる収益性向上と出店、未来を展望した店舗システムの構築を図る等、オーガニック成長を加速すると同時に、西日本を中心とする外食事業のM&Aで、令和4年度に売上高1,000億円を目指しています。
家族亭は、そば・うどんを主とした飲食店を全国に169店舗(令和元年12月末現在)を展開、サンローリーは、直営店・フランチャイズ店を関西中心に62店舗(令和元年12月末現在)展開しており、本株式交換による家族亭及びサンローリーの完全子会社化により、関西を中心とする当社グループの得意な地域での更なるプレゼンス拡大及び顧客の囲い込み、並びに、ボリュームメリットによる原材料費、物流コスト及びプロモーションコスト等の削減を図るとともに、従来の郊外型ビジネスモデルから都市型ビジネスへのポートフォリオ調整や、既存業態のショッピングセンター出店強化に向けたノウハウの獲得を目指すことを目的としております。
(3) 企業結合日
令和2年2月1日(みなし取得日 令和2年3月31日予定)
(4) 企業結合の法的形式
株式交換
(5) 結合後企業の名称
変更ありません。
(6) 取得した議決権比率
100%
(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が本株式交換により家族亭及びサンローリーの議決権の100%を取得し、各社が完全子会社となることによるものです。
2.株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付した株式数
(1) 株式の種類別の交換比率
家族亭の普通株式1株:当社の普通株式0.2219株
サンローリーの普通株式1株:当社の普通株式0.0024株
(2) 株式交換比率の算定方法
当社、家族亭及びサンローリーから独立した第三者機関であるダフ・アンド・フェルプス株式会社による株式価値算定の結果を参考し、法務アドバイザーである弁護士法人マーキュリー・ジェネラルからの助言、当社が家族亭及びサンローリーに対して実施したデューデリジェンスの結果等を踏まえ、慎重に協議・検討した結果、本株式交換比率により本株式交換を行うことが妥当であると判断いたしました。
(3) 交付した株式数
1,561,104株
3.実施する会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」に基づき、取得とされた株式交換として処理する予定であります。
(注)未確定の項目については、記載を省略しております。