四半期報告書-第64期第3四半期(平成28年9月1日-平成28年11月30日)

(追加情報)
(退職給付制度の移行)
一部の連結子会社においては、平成28年4月1日付で確定給付年金制度及び退職一時金制度から、確定拠出年金制度へ移行し、「退職給付制度間の移行等に関する会計処理」(企業会計基準適用指針第1号 平成14年1月31日)及び「退職給付制度間の移行等の会計処理に関する実務上の取扱い」(実務対応報告第2号 平成19年2月7日)を適用しております。当制度移行に伴い、退職給付に係る負債が97,900千円減少しております。これによる損益に与える影響はありません。
(経営統合に関する契約の締結)
当社は、平成28年7月21日開催の取締役会において、当社を株式交換完全親会社、株式会社マルキョウ(以下、「マルキョウ」といい、当社とマルキョウを併せ、「両社」といいます。)を株式交換完全子会社とする株式交換(以下、「本株式交換」といいます。)の方法による経営統合(以下、「本経営統合」といいます。)の実現に向けて協議・検討を進めていくことに関する基本合意書(以下、「本基本合意書」といいます。)の締結を決議し、同日付でマルキョウとの間で本基本合意書を締結いたしました。
その後、当社は、平成28年10月21日開催の取締役会において、本経営統合に関して、経営統合契約(以下、「本経営統合契約」といいます。)及び本株式交換に係る株式交換契約(以下、「本株式交換契約」といいます。)の締結を決議し、同日付でマルキョウとの間で本経営統合契約及び本株式交換契約を締結いたしました。
なお、本株式交換契約につきましては、平成28年12月21日開催の当社臨時株主総会及び平成28年12月15日開催のマルキョウ定時株主総会において承認可決されております。
1.本株式交換の目的
当社及びマルキョウは、地域の生活を支える食品スーパーマーケットとして隣接した地域において事業を展開する関係にあるとともに、昨今の食品スーパーマーケットを取り巻く環境の中で、地域社会に貢献し、お客様に選ばれる食品スーパーマーケットであり続けるためには、経営資源を相互に補完し合える有力な同業他社との連携が必要不可欠との共通認識を有するに至りました。
以上の認識に立脚し、当社及びマルキョウは、地域に根差す食品スーパーマーケット同士として、互いの独自性・自主性を尊重しつつ、両社の経営資源やノウハウを統合し競争力の強化を図ることが最適であるとの判断に至り、対等の精神に基づき、当社を持株会社、マルキョウを事業子会社として経営統合することについて合意したものであります。
2.本経営統合の日程

本基本合意書締結の決議に係る取締役会決議日(両社)	平成28年7月21日
本基本合意書締結日(両社)	平成28年7月21日
定時株主総会基準日(マルキョウ)	平成28年9月30日
本経営統合契約及び本株式交換契約締結の決議に係る取締役会決議日(両社)	平成28年10月21日
本経営統合契約及び本株式交換契約締結日(両社)	平成28年10月21日
臨時株主総会基準日の公告日(当社)	平成28年10月24日
臨時株主総会基準日(当社)	平成28年11月8日
本株式交換契約承認定時株主総会(マルキョウ)	平成28年12月15日
本株式交換契約承認臨時株主総会(当社)	平成28年12月21日
最終売買日(マルキョウ)	平成29年2月23日(予定)
上場廃止日(マルキョウ)	平成29年2月24日(予定)
本株式交換の効力発生日	平成29年3月1日(予定)

(注)本経営統合の日程は、手続進行上の必要性その他の理由により、両社で協議の上、変更される場合がございます。
なお、当社は、平成28年10月21日開催の取締役会において、西日本鉄道株式会社(以下、「西日本鉄道」といいます。)が保有するマルキョウの普通株式を譲り受ける旨の株式譲渡契約(以下、「本株式譲渡契約」といいます。)の締結を決議し、同日付で西日本鉄道との間で本株式譲渡契約を締結し、平成28年11月21日付でマルキョウの普通株式1,568,000株(以下、「当社事前譲受株式」といいます。)を取得しております。
3.本株式交換の方法
本株式交換は、当社を株式交換完全親会社、マルキョウを株式交換完全子会社とする株式交換により行うことを予定しております。
本株式交換は、両社の株主総会の承認等を条件として、平成29年3月1日を効力発生日として行われる予定です。
4.本株式交換に係る割当ての内容

	当社 (株式交換完全親会社)	マルキョウ (株式交換完全子会社)
本株式交換に係る株式交換比率	1	1
本株式交換により交付する株式数	当社の普通株式:13,832,126株(予定)

(注1)株式の割当比率
マルキョウの普通株式1株に対して、当社の普通株式1株を割当交付いたします。
(注2)本株式交換により交付する株式数
当社の普通株式 13,832,126株(予定)
上記の普通株式数は、平成28年9月30日時点におけるマルキョウの普通株式の発行済株式総数(15,675,000株)を前提として算出しておりますが、本株式交換により交付する対象から当社事前譲受株式に係る株式数(1,568,000株)を控除して算出しております。また、マルキョウは、本株式交換により当社がマルキョウの発行済株式の全部を取得する時点の直前時(以下、「基準時」といいます。)までに、基準時において保有している自己株式の全部(本株式交換に際して行使される会社法第785条第1項に定める反対株主の株式買取請求に応じて取得する自己株式を含みます。)を消却する予定であるため、マルキョウの平成28年9月30日時点における自己株式数(274,874株)についても、上記の算出において、本株式交換により交付する対象から除外しております。
当社は、基準時におけるマルキョウの株主の皆様に対し、上記表に記載の本株式交換に係る株式交換比率(以下、「本株式交換比率」といいます。)に基づいて算出した数の当社の普通株式を、当社が保有する自己株式の処分や新株式の発行により割当交付する予定です。
なお、マルキョウの株主から株式買取請求権の行使がなされた場合等、マルキョウの平成28年9月30日時点における自己株式数が基準時までに変動した場合には、本株式交換によって交付される株式数は、今後修正される可能性があります。
5.本株式交換に係る割当ての内容の算定根拠
当社及びマルキョウは、株式交換比率について、その公正性・妥当性を確保するため、それぞれ個別に両社から独立した第三者算定機関に株式交換比率の算定を依頼することとし、当社は、公認会計士中村政英事務所(以下、「中村政英事務所」といいます。)を、マルキョウは、株式会社ベルダコンサルティング(以下、「ベルダコンサルティング」といいます。)を、それぞれの第三者算定機関に選定いたしました。
中村政英事務所は、両社の普通株式それぞれについて市場株価が存在することから、市場株価平均法により算定を行いました。加えて、将来の事業活動の状況を評価に反映するため、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法(以下、「DCF法」といいます。)による算定を行いました。
ベルダコンサルティングは、両社の株式が金融商品取引所に上場しており、市場株価が存在することから市場株価法を、また両社にはそれぞれ比較可能な上場類似会社が複数存在し、類似会社比準法による株式価値の類推が可能であることから類似会社比準法を、それに加えて将来の事業活動の状況を評価に反映するためDCF法を、それぞれ採用して算定を行いました。
両社は、それぞれ平成28年10月20日付で第三者算定機関から提出を受けた株式交換比率算定書の算定結果を参考に、両社それぞれが相手方に対して実施したデューデリジェンスの結果等を踏まえて慎重に検討し、交渉・協議を重ねてまいりました。その結果、当社及びマルキョウは、本株式交換比率は妥当であり、それぞれの株主の皆様の利益を損ねるものではないとの判断に至ったため、平成28年10月21日に開催されたそれぞれの取締役会において、本経営統合契約及び本株式交換契約の締結を承認いたしました。
6.本株式交換の当事会社の概要(平成28年11月30日現在)

	株式交換完全親会社	株式交換完全子会社
商号	株式会社リテールパートナーズ	株式会社マルキョウ
本店の所在地	山口県防府市大字江泊1936番地	福岡県大野城市山田5丁目3番1号
代表者の氏名	代表取締役社長 田中 康男	代表取締役会長兼CEО 斉田 敏夫
事業の内容	グループの経営管理事業	一般食料品、生鮮食品、日用品等の小売業
資本金の額	4,000百万円	5,996百万円
設立年月日	昭和29年3月12日	昭和39年12月3日

7.本株式交換の後の株式交換完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号	株式会社リテールパートナーズ
本店の所在地	山口県防府市大字江泊1936番地
代表者の氏名	代表取締役会長 斉田 敏夫 代表取締役社長 田中 康男 代表取締役副社長 池邉 恭行
資本金の額	4,000百万円
純資産の額	現時点で確定しておりません。
総資産の額	現時点で確定しておりません。
事業の内容	グループの経営管理事業