四半期報告書-第64期第2四半期(平成28年6月1日-平成28年8月31日)

(追加情報)
(退職給付制度の移行)
一部の連結子会社においては、平成28年4月1日付で確定給付年金制度及び退職一時金制度から、確定拠出年金制度へ移行し、「退職給付制度間の移行等に関する会計処理」(企業会計基準適用指針第1号 平成14年1月31日)及び「退職給付制度間の移行等の会計処理に関する実務上の取扱い」(実務対応報告第2号 平成19年2月7日)を適用しております。当制度移行に伴い、退職給付に係る負債が97,900千円減少しております。これによる損益に与える影響はありません。
(経営統合に関する基本合意書の締結)
当社は、平成28年7月21日開催の取締役会において、株式会社マルキョウ(以下、「マルキョウ」といい、当社とマルキョウを併せ、「両社」といいます。)との間で、当社を株式交換完全親会社、マルキョウを株式交換完全子会社とする株式交換(以下、「本株式交換」といいます。)の方法による経営統合(以下、「本経営統合」といいます。)の実現に向けて協議・検討を進めていくことに関する基本合意書(以下、「本基本合意書」といいます。)の締結を決議し、同日付で本基本合意書を締結いたしました。
1.本株式交換の目的
当社及びマルキョウは、地域の生活を支える食品スーパーマーケットとして隣接した地域において事業を展開する関係にあるとともに、昨今の食品スーパーマーケットを取り巻く環境の中で、地域社会に貢献し、お客様に選ばれる食品スーパーマーケットであり続けるためには、経営資源を相互に補完し合える有力な同業他社との連携が必要不可欠との共通認識を有するに至りました。
以上の認識に立脚し、当社及びマルキョウは、地域に根差す食品スーパーマーケット同士として、互いの独自性・自主性を尊重しつつ、両社の経営資源やノウハウを統合し競争力の強化を図ることが最適であるとの判断に至り、対等の精神に基づき、当社を持株会社、マルキョウを事業子会社として経営統合することについて基本合意したものであります。
2.本株式交換の方法、本株式交換に係る割当ての内容その他の株式交換契約の内容
(1) 本株式交換の方法
本株式交換は、当社を株式交換完全親会社、マルキョウを株式交換完全子会社とする株式交換により行うことを予定しております。
本株式交換は、当社については平成28年12月下旬に開催予定の臨時株主総会(以下、「当社の承認臨時株主総会」といいます。)において、マルキョウについては平成28年12月中旬に開催予定の定時株主総会において、本株式交換に係る株式交換契約(以下、「本株式交換契約」といいます。)の承認を受けた上で、本経営統合を行うにあたり必要な関係当局の許認可を得ること等を前提として、平成29年3月1日を効力発生日として行われる予定です。
本経営統合の日程は以下のとおりです。

本基本合意書締結の決議に係る取締役会決議日(両社)	平成28年7月21日
本基本合意書締結日(両社)	平成28年7月21日
定時株主総会基準日(マルキョウ)	平成28年9月30日
本経営統合に関する最終契約(本株式交換契約を含みます。以下同じです。)締結日(両社)	平成28年10月下旬(予定)
本株式交換契約承認定時株主総会(マルキョウ)	平成28年12月中旬(予定)
本株式交換契約承認臨時株主総会(当社)	平成28年12月下旬(予定)
最終売買日(マルキョウ)	平成29年2月23日(予定)
上場廃止日(マルキョウ)	平成29年2月24日(予定)
本株式交換の効力発生日	平成29年3月1日(予定)

(2) 本株式交換に係る割当ての内容
本株式交換に際して、当社はマルキョウの株主に対して当社の普通株式を交付する予定です。株式交換比率は、今後それぞれが実施するデューデリジェンスの結果及び第三者算定機関による株式価値算定の結果等を踏まえて、両社で協議の上、本経営統合に関する最終契約締結までに決定いたします。
(3) その他の株式交換契約の内容
現状未定であり、今後両社で協議の上、本経営統合に係る最終契約締結までに決定いたします。
3.本株式交換に係る割当ての内容の算定根拠
本株式交換における株式交換比率は、今後それぞれが実施するデューデリジェンスの結果及び第三者算定機関による株式価値算定の結果等を踏まえて、本経営統合に関する最終契約締結までに決定いたします。
4.本株式交換の当事会社の概要(平成28年8月31日現在)

	株式交換完全親会社	株式交換完全子会社
商号	株式会社リテールパートナーズ	株式会社マルキョウ
本店の所在地	山口県防府市大字江泊1936番地	福岡県大野城市山田5丁目3番1号
代表者の氏名	代表取締役社長 田中 康男	代表取締役会長兼CEО 斉田 敏夫
事業の内容	グループの経営管理事業	一般食料品、生鮮食品、日用品等の小売業
資本金の額	4,000百万円	5,996百万円
設立年月日	昭和29年3月12日	昭和39年12月3日

5.本株式交換の後の株式交換完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号	株式会社リテールパートナーズ
本店の所在地	山口県防府市大字江泊1936番地
代表者の氏名	代表取締役会長 斉田 敏夫(予定) 代表取締役社長 田中 康男 代表取締役副社長 池邉 恭行
資本金の額	現時点で確定しておりません。
純資産の額	現時点で確定しておりません。
総資産の額	現時点で確定しておりません。
事業の内容	グループの経営管理事業