訂正有価証券報告書-第64期(平成28年3月1日-平成29年2月28日)

(企業結合等関係)
(取得による企業結合)
(連結子会社による吸収分割)
当社の連結子会社である株式会社新鮮マーケット(以下、「新鮮マーケット」といいます。)は、平成28年5月16日に株式会社オーケー(以下、「オーケー」といいます。)との間で締結した吸収分割契約書に基づき、平成28年6月24日付でオーケーの新鮮市場のブランドで営むスーパーマーケット事業を中心とした事業の一部を吸収分割(以下、「本吸収分割」といいます。)により承継いたしました。また、同じく当社の連結子会社である株式会社マルミヤストア(以下、「マルミヤストア」といいます。)は、平成28年5月16日にオーケーとの間で締結した株式譲渡契約書に基づき、平成28年6月24日付でオーケーより本吸収分割により割当てた新鮮マーケットの株式を取得いたしました。
1.企業結合の概要
(1) 相手先の企業の名称及び取得した事業の内容
相手先の企業の名称 株式会社オーケー
取得した事業の内容 スーパーマーケット新鮮市場の運営
(2) 企業結合を行った主な理由
マルミヤストアは、大分県を中心に宮崎県、熊本県、福岡県においてスーパーマーケット事業を営んでおり、経営課題の一つに大分県におけるドミナント戦略を掲げております。オーケーが大分市を中心に大分県下に展開しているスーパーマーケット事業を承継することで、大分県においてドミナントの形成による経営の効率化及び安定化を図ることが可能になると判断いたしました。
(3) 企業結合日
平成28年6月24日
(4) 企業結合の法的形式
オーケーを分割会社、新鮮マーケットを承継会社とする吸収分割
(5) 結合後企業の名称
株式会社新鮮マーケット
(6) 取得企業を決定するに至った主な根拠
新鮮マーケットが取得の対価として普通株式を割当て、マルミヤストアが当該株式をオーケーから取得したことによります。
2.連結財務諸表に含まれる取得した事業の業績の期間
平成28年6月24日から平成29年2月28日まで
3.取得した事業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	新鮮マーケットの普通株式	2,000,000千円
取得原価		2,000,000千円

4.交付した株式数及びその算定方法
新鮮マーケットは、取得の対価として、普通株式4,000株を発行し、オーケーにすべてを交付し、当該株式を当社の連結子会社であるマルミヤストアが現金を対価として取得しております。また、新鮮マーケットが交付する対価の算定については、吸収分割により承継する資産及び負債の時価相当額、将来の見通し等の要因を総合的に勘案して、決定いたしました。
5.主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザー等に対する報酬・手数料 3,078千円
6.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1) 発生したのれんの金額
725,752千円
(2) 発生原因
取得原価が企業結合時の時価純資産額を上回ったため、その超過額をのれんとして計上しております。
(3) 償却方法及び償却期間
20年間にわたる均等償却
7.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	139,264千円
固定資産	2,360,045千円
資産合計	2,499,309千円
流動負債	641,011千円
固定負債	584,050千円
負債合計	1,225,062千円

(注)資産及び負債の額には、上記「6.(1) のれんの金額」は含めておりません。
8.企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定して算定された売上高と当社の連結損益計算書における売上高の差額は2,477,182千円であります。
損益情報については、概算額の算定が困難であるため、記載を省略しております。
なお、当該注記は監査証明を受けておりません。