有価証券報告書-第63期(平成27年3月1日-平成28年2月29日)

(企業結合等関係)
取得による企業結合
(株式交換による株式会社マルミヤストアの完全子会社化)
当社は、平成27年7月1日付にて、株式会社マルミヤストア(以下、「マルミヤストア」といいます。)との株式交換(以下、「本株式交換」といいます。)、及び当社の完全子会社である株式会社丸久分割準備会社(以下、「分割準備会社」といいます。)との吸収分割(以下、「本吸収分割」といいます。)を併用して両社の経営統合(以下、「本経営統合」といいます。)を行い、当社を持株会社とする体制に移行いたしました。
また、同日付にて当社はその商号を「株式会社リテールパートナーズ」に、分割準備会社はその商号を「株式会社丸久」に変更いたしました。
1.本経営統合の背景と目的
当社及びマルミヤストアの両社は、昨今のスーパーマーケットを取り巻く環境の中で、地域社会に貢献し、お客様に選ばれるスーパーマーケットであり続けるためには、強固な経営基盤が必要不可欠であるとの共通認識を持っており、両社の経営資源やノウハウを統合し、売上規模を拡大するとともに「商品」「人材」「店舗」の競争力の強化を図ることが最適であるとの判断に至り、対等の精神に基づき、持株会社のもとに経営統合することにいたしました。
2.本株式交換の概要
(1) 被取得企業の名称、事業の内容及び規模

名称	株式会社マルミヤストア
事業内容	スーパーマーケット事業及びディスカウントストア事業
資本金	808,289千円(平成27年5月20日現在)
純資産	5,359,983千円(平成27年5月20日現在)
総資産の額	8,611,552千円(平成27年5月20日現在)

(2) 企業結合日
平成27年7月1日
(3) 企業結合の法的形式
当社を株式交換完全親会社、マルミヤストアを株式交換完全子会社とする株式交換
(4) 結合後企業の名称
株式会社リテールパートナーズ
当社は、平成27年7月1日付で商号を変更しております。
(5) 取得した議決権比率
100.0%
(6) 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が、株式交換によりマルミヤストアの議決権を100%取得したことによります。
3.連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間
みなし取得日を第2四半期連結会計期間末日としているため、当連結会計年度の連結損益計算書においては、平成27年9月1日から平成28年2月29日までのマルミヤストア及びその連結子会社の業績を含めております。
4.被取得企業の取得原価及びその内訳

取得の対価	企業結合日に交付した当社の普通株式の時価	4,073,646千円
取得に直接要した費用	アドバイザリー費用等	110,981千円
取得原価		4,184,627千円

5.株式交換比率及びその算定方法並びに交付した株式数
(1) 株式の種類別の交換比率

	当社 (株式交換完全親会社)	マルミヤストア (株式交換完全子会社)
本株式交換に係る割当ての内容	1	0.915

(注)マルミヤストアの普通株式1株に対して、当社の普通株式0.915株を割当て交付いたしました。
(2) 株式交換比率の算定方法
本株式交換の株式交換比率については、公正性を確保するため、各社がそれぞれ別個に独立した第三者算定機関に株式交換比率の算定を依頼することとし、当社は公認会計士中村政英事務所(以下、「中村政英事務所」といいます。)を、マルミヤストアはトラスティーズ・アドバイザリー株式会社(以下、「トラスティーズ・アドバイザリー」といいます。)を、株式交換比率の算定に関する第三者算定機関としてそれぞれ選定いたしました。
中村政英事務所は、各社について、市場株価法及びディスカウンテッド・キャッシュフロー法(以下、「DCF法」といいます。)を採用して算定を行いました。
トラスティーズ・アドバイザリーは、各社について、市場株価法及びDCF法を採用して算定を行いました。
当社及びマルミヤストアは、それぞれ第三者算定機関から提出を受けた株式交換比率の算定結果を参考に、財務の状況、資産の状況、将来の見通し、市場株価の水準、1株当たり指標その他の諸要因等を勘案の上、交渉・協議を重ねてまいりました。その結果、両社は、本株式交換比率は妥当であるとの判断に至りました。
(3) 交付した株式数
当社が本株式交換により交付した当社の普通株式については、以下のとおりです。
交付株式数合計 3,916,968株
内、新株式の発行 2,268,100株
自己株式の充当 1,648,868株
6.発生した負ののれんの金額及び発生原因
(1) 発生した負ののれんの金額
1,386,506千円
(2) 発生原因
企業結合時の時価純資産が取得価額を上回ったためであります。
7.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	5,826,699千円
固定資産	5,489,592千円
資産合計	11,316,291千円
流動負債	5,147,814千円
固定負債	597,342千円
負債合計	5,745,157千円

(注)資産及び負債の額には、上記「6.(1) 発生した負ののれんの金額」は含めておりません。
8.企業結合が当連結会計年度開始日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
企業結合が当連結会計年度開始の日に完了したと仮定して算定された連結業績と当社の連結業績との差額を、影響の概算額としております。また、負ののれん発生益については、再計算を実施せずに、影響の概算額には含めておりません。

売上高	20,017,732千円
経常利益	414,185千円
当期純利益	284,347千円

なお、当該注記は監査証明を受けておりません。
9.本株式交換に伴う会計処理の概要
本株式交換は、「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 平成20年12月26日公表分)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 平成20年12月26日公表分)における「取得」に該当し、当社を取得企業とするパーチェス法を適用しております。
共通支配下の取引等
(当社の吸収分割)
1.本吸収分割の概要
(1) 結合当事企業の名称

	分割会社	承継会社
名称	株式会社リテールパートナーズ (旧名称:株式会社丸久)	株式会社丸久 (旧名称:株式会社丸久分割準備会社)

(2) 分割した事業の内容
当社を持株会社化するために必要な一部の機能を除く一切の事業です。
(3) 企業結合日
平成27年7月1日
(4) 企業結合の法的形式
当社を分割会社とし、承継会社の交付する株式を対価として、承継会社に本件事業を承継させる分社型吸収分割です。
(5) 結合後企業の名称
株式会社丸久
2.本吸収分割に伴う会計処理の概要
本吸収分割は、完全親子会社間の取引であるため、「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 平成20年12月26日公表分)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 平成20年12月26日公表分)における「共通支配下の取引」として会計処理しております。
共通支配下の取引等
(子会社株式の追加取得)
1.取引の概要
(1) 結合当事企業の名称及びその事業の内容
企業の名称 株式会社四季彩(当社の連結子会社)
事業の内容 弁当惣菜の製造販売業
(2) 企業結合日
平成28年2月24日(株式取得日)
平成28年2月29日(みなし取得日)
(3) 企業結合の法的形式
少数株主からの株式取得(追加取得)
(4) 結合後企業の名称
変更はありません。
(5) その他取引の概要に関する事項
当社グループ内の一層の連携のもと、経営の効率化・意思決定の迅速化を図るべく、少数株主が保有する株式を当社の連結子会社である株式会社丸久が取得し、完全子会社化したものであります。
2.実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 平成20年12月26日公表分)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 平成20年12月26日公表分)に基づき、共通支配下の取引等のうち、少数株主との取引として処理しております。
3.子会社株式の追加取得に関する事項
(1) 取得原価及びその内訳

取得の対価	現金及び預金	373,350千円
取得原価		373,350千円

(2) 負ののれん発生益の金額及び発生原因
① 負ののれん発生益の金額
68,424千円
② 発生原因
子会社株式の追加取得分の取得原価と、当該追加取得に伴う少数株主持分の減少額との差額によるものであります。