有価証券報告書-第71期(2023/03/01-2024/02/29)

(企業結合等関係)
(取得による企業結合)
当社は、2023年2月27日開催の取締役会において、当社の連結子会社である株式会社丸久(以下、「丸久」という。)が、株式会社ハツトリー(以下、「ハツトリー」という。)との間で株式譲渡契約を締結することを決議し、2023年3月22日付でハツトリーが発行する株式を取得いたしました。
なお、本件株式取得に伴い、ハツトリーの子会社である有限会社シード宮崎も当社の子会社となりました。
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称 株式会社ハツトリー
事業の内容 スーパーマーケット
(2)企業結合を行った主な理由
ハツトリーは、宮崎市内において生鮮食品、惣菜を中心に、あらゆる食料品を扱う高品質志向の食品スーパーマーケットとして主力の自社ブランドである「フーデリー」5店舗、ボランタリーチェーンである「鮮ど市場」1店舗を運営しております。高付加価値商品や健康・アレルギーに配慮した「ナチュラル」「オーガニック」「ビーガン」等の商品を多種多様に取り揃え「ハレの日に行く高級志向の食品スーパー」として地域に認知されております。当社及び丸久の経営資源、ノウハウを融合することにより経営基盤の更なる強化を図り、九州南部における物流機能の活用によるシナジー効果の創出を見込んでおります。
(3)企業結合日
2023年3月22日(株式取得日)
2023年5月31日(みなし取得日)
(4)企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
(5)結合後企業の名称
名称の変更はありません。
(6)取得した議決権比率
100.0%
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社の連結子会社である丸久が現金を対価とする株式取得により、ハツトリーの議決権の全てを取得したためであります。
2.当連結会計年度の連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間
2023年6月1日から2024年2月29日まで
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金	800,000千円
取得原価		800,000千円

4.主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 42,000千円
5.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1)発生したのれんの金額
379,689千円
のれんの金額は、第3四半期連結会計期間において取得原価の配分が完了しておらず、暫定的に計算された金額でありましたが、当連結会計年度末に確定しております。
(2)発生原因
今後の事業展開から期待される将来の超過収益力によるものであります。
(3)償却方法及び償却期間
10年間にわたる均等償却
6.企業結合日に受け入れた資産及び負債の額並びにその主な内訳

流動資産	696,724千円
固定資産	2,069,346千円
資産合計	2,766,070千円
流動負債	1,160,218千円
固定負債	1,185,541千円
負債合計	2,345,760千円

7.のれん以外の無形固定資産に配分された金額及びその主要な種類別の内訳並びに主要な種類別の償却方法及び償却期間
商標権 63,000千円(10年間にわたる均等償却)
8.企業結合が当連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及び算定方法
当該影響の概算額については、重要性が乏しいため、記載を省略しております。
(共通支配下の取引等)
(連結子会社間の吸収合併)
当社は、2022年10月13日開催の取締役会において、当社の連結子会社である株式会社マルミヤストアを存続会社、同じく連結子会社(孫会社)である株式会社アタックスマート、株式会社新鮮マーケット及び株式会社マルミヤ水産を消滅会社とする吸収合併を行うことを決議し、2023年3月1日付で連結子会社4社は合併いたしました。
1.取引の概要
(1)結合当事企業の名称及び事業の内容
① 結合企業
名称 株式会社マルミヤストア
事業の内容 スーパーマーケット事業
② 被結合企業
名称 株式会社アタックスマート
事業の内容 ディスカウントストア事業
名称 株式会社新鮮マーケット
事業の内容 スーパーマーケット事業
名称 株式会社マルミヤ水産
事業の内容 水産物の販売業
(2)企業結合日
2023年3月1日
(3)企業結合の法的形式
株式会社マルミヤストアを存続会社、株式会社アタックスマート、株式会社新鮮マーケット及び株式会社マルミヤ水産を消滅会社とする吸収合併
(4)結合後企業の名称
株式会社マルミヤストア
(5)その他取引の概要に関する事項
子会社の経営資源を統合することにより、スーパーマーケット事業及びディスカウントストア事業における経営の効率化及び安定化を図り、当社グループの企業価値を向上させることを目的としております。
2.実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 平成31年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 平成31年1月16日)に基づき、共通支配下の取引として処理しております。