四半期報告書-第48期第2四半期(平成28年6月1日-平成28年8月31日)

(重要な後発事象)
当社は、平成28年10月14日開催の取締役会において、以下のとおり、いわゆるマネジメント・バイアウト(MBO)の一環として行われるアドヒアレンス株式会社(以下「公開買付者」といいます。)による当社の普通株式(以下、「当社株式」といいます。)、本新株予約権(後記「2.公開買付けの概要」において定義します。)及び本新株予約権付社債(後記「2.公開買付けの概要」において定義します。以下「当社株式」、「本新株予約権」及び「本新株予約権付社債」を併せて「当社株券等」と総称します。)に対する公開買付け(以下、「本公開買付け」といいます。)に関して賛同の意見を表明し、かつ、当社の株主の皆様に対して本公開買付けへの応募を推奨すること、本新株予約権及び本新株予約権付社債について本公開買付けに応募するか否かについては、本新株予約権に係る新株予約権者及び本新株予約権付社債に係る社債権者の皆様の判断に委ねることを決議いたしました。
なお、当該取締役会決議は、公開買付者が、本公開買付け及びその後の一連の手続を実施することにより当社株式が上場廃止となる予定であることを前提として行われたものです。
1.公開買付者の概要

(1)	名称	アドヒアレンス株式会社
(2)	所在地	東京都千代田区丸の内二丁目1番1号
(3)	代表者の役職・氏名	代表取締役 水谷謙作
(4)	事業内容	当社株券等を取得及び所有すること
(5)	資本金	500,000円 (注1)
(6)	設立年月日	平成28年9月26日
(7)	大株主及び持株比率	インテグラル株式会社 100% (注2)
(8)	当社と公開買付者の関係
	資本関係	該当事項はありません。
	人的関係	該当事項はありません。
	取引関係	該当事項はありません。
	関連当事者への該当状況	該当事項はありません。

(注1) 公開買付者は、本公開買付けの決済の開始日の2営業日前までに、インテグラル2号投資事業有限責任組合から5,200,000千円、Integral Fund II (A) L.P.から600,000千円、当社の創業者であり代表取締役会長兼社長かつ第2位株主である根本信男氏(以下「根本氏」といいます。)から1,200,000千円を上限とした出資を受ける予定であり、これにより公開買付者の資本金の額は最大で7,000,000千円増加する予定であるとのことです。
(注2) 根本氏及び当社の代表取締役副社長である津村佳宏氏(以下「津村氏」といいます。)は、公開買付者が行うことを予定している、公開買付者を消滅会社、当社を存続会社とする合併後の当社に対する根本氏及び津村氏の出資比率の合計が約50.1%となるよう、それぞれ公開買付者又は当社に対する出資を行うことが予定しているとのことです。
2.本公開買付けの概要
(1) 買付け等の期間
平成28年10月17日(月曜日)から平成28年11月29日(火曜日)まで(30営業日)
(2) 当社株券等の買付け等の価格
①当社株式
普通株式1株につき金620円
②新株予約権
平成24年6月21日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された新株予約権(以下「第4回新株予約権」といいます。)1個につき、金1円
平成25年5月23日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された新株予約権(以下「第5回新株予約権」といいます。)1個につき、金1円
平成26年5月22日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された新株予約権(以下「第6回新株予約権」といいます。)1個につき、金1円
平成27年5月28日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された新株予約権(以下「第7回新株予約権」といいます。)1個につき、金1円
平成28年5月26日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された新株予約権(以下「第8回新株予約権」といい、第4回新株予約権、第5回新株予約権、第6回新株予約権、第7回新株予約権及び第8回新株予約権を総称して「本新株予約権」といいます。)1個につき、金10,100円
③新株予約権付社債
平成26年9月17日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された2019年満期円貨建転換社債型新株予約権付社債(「本新株予約権付社債」といいます。)額面500万円につき、金1,453,280円
(3) 買付予定の当社株式の数
買付予定数 36,459,753株
買付予定数の下限 19,532,800株
買付予定数の上限 なし
(4) 公開買付開始公告日
平成28年10月17日(月曜日)