有価証券報告書-第54期(平成29年3月1日-平成30年2月28日)

(重要な後発事象)
1.重要な固定資産の取得
当社は、平成29年12月25日開催の取締役会において、固定資産(工場)の取得を決議いたしました。
(1)固定資産取得の目的
店舗網の拡大により、自然災害リスク等に対する危機管理体制の強化の観点から、製造拠点の分散及び物流網の再構築を目的としております。
(2)取得資産の内容

(1) 所在地	京都府京田辺市
(2) 敷地面積	17,439㎡(約5,275坪)
(3) 延べ床面積	5,980㎡(約1,809坪)
(4) 取得価額	2,360百万円
(5) 取得する資産	土地、建物、生産設備等

(3)取得の日程

(1) 取締役会決議日	平成29年12月25日
(2) 契約締結日	平成29年12月25日
(3) 物件引渡日	平成30年3月30日

2.第三者割当による自己株式の処分及び取得
当社は、平成30年4月13日開催の取締役会において、公益財団法人米濵・リンガーハット財団(以下「本財団」という。)の社会貢献活動を継続的、安定的に支援する目的で第三者割当による自己株式の処分を行うこと、及び会社法第165条第3項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づき、自己株式の取得を行うことを決議いたしました。なお、本自己株式の処分に関しましては、平成30年5月24日開催の当社定時株主総会において、承認されております。また、本自己株式の取得につきましても、本自己株式の処分に関する同株主総会の承認を受けたことにより実施いたします。
(1)自己株式の処分について
<処分要領>

①処分株式数	普通株式600,000株(発行済株式総数に対する割合2.30%)
②処分価額	1株につき1円
③資金調達の額	600,000円
④募集又は処分方法	第三者割当による処分
⑤処分先(予定)	日本マスタートラスト信託銀行株式会社
⑥処分期日	未定
⑦その他	本自己株式の処分に関する期日その他の事項は、当該株主総会後における取締 役会において決議します。

<処分の目的及び理由>本財団は、ヨネハマホールディングス有限会社と株式会社リンガーハットの資金の拠出により、平成27年9月に設立された公益財団法人であります。
本財団は、ヨネハマホールディングス有限会社から当社普通株式60万株の寄付を受け、その配当を原資として、現在まで鳥取県及び長崎県出身の大学生や高校生等の育英事業(奨学金給付)を中心に活動を続けております。
少子高齢化がますます進行していく中、育英事業を通じ、我が国の将来を担う青少年の貴重な才能の芽を育て上げていくことは非常に意義深いものであり、併せて、現在当社が社会貢献活動として支援している長崎県少年サッカー大会等の地域活動を本財団に移管するなど、本財団が今後段階的に実施を計画している、文化・芸術・科学技術・スポーツ等の総合文化推進事業にその活動を広げていくことは、地域社会の活性化と健全な発展に寄与できるものと考えております。
全国展開により日本の食文化への貢献を旨とする当社グループが、これら本財団の社会貢献活動に寄与していくことは、中長期的なCSR活動の観点からも当社グループの利益に資するものであり、当社グループの安定的かつ持続的成長と企業価値向上に大きく貢献するものと考えております。
そこで、本財団の社会貢献活動を中長期的に安定的に支援するため、当社株式の配当金によって活動原資を拠出すべく、当社は三菱UFJ信託銀行株式会社を受託者(共同受託者:日本マスタートラスト信託銀行株式会社)、本財団を受益者とする他益信託(以下、「本信託」といいます。)を設定し、本信託は、当社株式を取得します。本信託は、当社株式の配当等による信託収益を本財団に交付し、本財団は当該信託収益を活動原資に加え、事業を実施します。
本自己株式の処分は、本財団の社会貢献活動の原資を拠出するために設定される本信託に対し行うものです。
(2)自己株式の取得について
<自己株式の取得を行う理由>上記(1)の自己株式の処分に伴う株式価値の希薄化を回避するとともに、資本効率の向上と経営環境に応じた機動的な資本政策を実行するためであります。
<取得に係る事項の内容>

①取得する株式の種類	普通株式
②取得し得る株式の総数	600,000株(上限) (発行済株式総数(自己株式を除く)に対する割合2.41%)
③株式の取得価額の総額	1,600,000,000円(上限)
④取得期間	平成30年5月24日開催の定時株主総会終了後から平成31年2月28日まで

注)発行済株式総数(自己株式を除く)は、(1)自己株式の処分についてに記載の自己株式の処分前の総数となります。