四半期報告書-第68期第3四半期(令和3年10月1日-令和3年12月31日)

(追加情報)
(新型コロナウイルス感染症の感染拡大に伴う会計上の見積り)
新型コロナウイルス感染症について、日本では度重なる緊急事態宣言が発出される等、今後の収束時期や影響の程度を予測することは困難な状況にありますが、コロナ禍の影響は2022年3月末を目処に徐々に回復が進むものの、それ以降も一定程度は残るものと想定しております。
当社は、この仮定のもと、固定資産の減損会計の適用など会計上の見積りを行っております。その結果として、当第3四半期累計期間において減損損失36,959千円を計上しております。
しかしながら、当該仮定は不確実であり、コロナ禍の状況やその経済への影響が変化した場合には、将来において追加の減損損失が発生する可能性があります。
なお、当該仮定は前事業年度から変更ありません。
(第三者割当によるB種優先株式の発行並びに資本金及び資本準備金の減少等)
当社は、2021年12月13日開催の取締役会において、第三者割当の方法によりB種優先株式(以下「本優先株式」といいます。)を発行すること(以下「本第三者割当」といいます。)並びに本第三者割当と同時に資本金の額及び資本準備金の額を減少し、併せて剰余金を処分すること(以下「本資本金等の額の減少等」といいます。)を決議いたしました。
なお、本第三者割当及び本資本金等の額の減少等は、2022年2月17日開催予定の当社臨時株主総会(以下「本臨時株主総会」といいます。)において本第三者割当に係る議案の承認が得られること、及び、本臨時株主総会並びに同日開催予定の普通株式の株主による種類株主総会及び同日決議予定のA種優先株式の株主による種類株主総会において、B種優先株式に関する規定の新設等に係る定款の一部変更に係る議案の承認が得られることを条件としております。
1.第三者割当による優先株式の発行

(1)払込期日	2022年2月18日(予定)
(2)発行新株式数	B種優先株式1株
(3)発行価額	B種優先株式1株につき1,600,000千円
(4)発行総額	1,600,000千円
(5)発行価額のうち資本へ組入れる額	1株につき800,000千円
(6)優先配当金	年率2.0%により計算されます。 優先配当の額に達しないときはその不足額は翌事業年度以降に累積しますが、優先配当金の合計額を超えて剰余金の配当を行いません。
(7)募集又は割当方法 (割当予定先)	第三者割当の方法により株式会社ジョイフルに本優先株式1株を割り当てます。
(8)資金の使途	本第三者割当は金銭債権の現物出資により行われるため資金の調達はありません。 現物出資の目的は、当社の負債圧縮及び自己資本の増強に伴う債務超過の解消です。
(9)取得条項及び取得請求権	当社は本優先株式発行後いつでも、金銭を対価として本優先株式を取得することができます。 本優先株主は2037年3月1日までは金銭を対価とする取得請求を行うことが出来ません。

2.本資本金等の額の減少等
(1)本資本金等の額の減少等の目的
早期の財務体質の改善を図り、今後の機動的かつ柔軟な資本政策に備えるため、本第三者割当と同時に、資本金の額及び資本準備金の額を減少し、その他資本剰余金に振り替えるとともに、併せて繰越利益剰余金の欠損の填補のため、資本金の額及び資本準備金の額の減少の効力発生を条件として、剰余金の処分を行うものであります。なお、本資本金等の額の減少等は、本第三者割当に係る出資の目的とする財産の給付を条件としております。
(2)資本金の額及び資本準備金の額の減少の要領
①減少する資本金の額
850,000千円(本第三者割当により増加する資本金の額800,000千円を含みます。)
②減少する資本準備金の額
3,843,367千円(本第三者割当により増加する資本準備金の額800,000千円を含みます。)
③資本金の額及び資本準備金の額の減少の方法
会社法第447条第1項及び第448条第1項の規定に基づき資本金の額及び資本準備金の額の減少を上記のとおり行った上で、それぞれの全額をその他資本剰余金に振り替えます。
(3)剰余金の処分の要領
①減少する剰余金の項目及びその額
その他資本剰余金 9,791,126千円
別途積立金 540,000千円
②増加する剰余金の項目及びその額
繰越利益剰余金 10,331,126千円
③剰余金の処分の方法
会社法第452条の規定に基づき、上記(2)の資本金の額及び資本準備金の額の減少の効力発生を条件として、その他資本剰余金及び別途積立金を繰越利益剰余金を振り替えることで、欠損を填補いたします。
(4)日程
2021年12月13日 取締役会決議日
2022年1月28日 債権者異議申述公告日
2022年2月17日 本臨時株主総会の決議日(予定)
2022年2月18日 B種優先株式の発行(予定)
2022年2月28日 債権者異議申述最終期日(予定)
2022年3月1日 減資の効力発生日(予定)